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10月中旬，陳賡的四兵團和鄧華的十五兵團部隊，由從化、花縣多路逼近廣州。在10月14日從東南、北三面開進廣州市郊的沙河鎮、白雲山等地，並在當天深夜解放了南方最大城市廣州。書包 網 。 想看書來
七、兩廣決戰，全盤失敗
七、兩廣決戰，全盤失敗
廣州解放後，陳賡的四兵團即分路追擊逃敵，其中一路沿江直下三水截擊餘漢謀集團的十三兵團。另一路南下追擊二十一兵團，同時每天150華里的速度急行軍，終於10月24日在陽江、陽春追上了逃敵。
餘漢謀主力二十一兵團，共四個軍（二十三、三十九、五十、七十軍）共四萬人，當發現解放軍的追擊部隊後，即焚燬輜重，奪路往電白等方向逃走。陳賡兵團的追擊部隊，爭先搶佔要道，阻止二十一兵團的退路，在24日的一天經過激烈的戰鬥，擊退二十一兵團的多次進攻突圍。25日，四兵團的後續部隊追擊到白沙等地，同時組織兵力向二十一兵團的進攻。二十一兵團為了逃命，在這一天以三個師的兵力，向通往電白方向發動了八次絕命性的進攻突圍，但都傷亡慘重，失敗告終。於是逃敵轉頭向南的平崗、海陵等海岸線逃跑。
陳賡兵團即把逃敵分割包圍，於10月26日經過一天的激烈戰鬥，餘漢謀集團二十一兵團四個軍共四萬人被殲滅。
李宗仁嫡系將領白崇禧的主力部隊在衡寶戰役，遭到四野十二、十三兵團的打擊後，逃入廣西的獨立王國，其手下還有正規軍第七、十四、四十六、四十八、五十六、五十八、七十一、九十七、一OO、一O三、一二五、一二六12個軍。逃入廣西的餘漢謀殘部二十三、六十三、七O、一O九軍四萬人。二部共計二十萬人。廣西的地方部隊十萬人。總兵力為三十萬人。
白崇禧還想在現有這些兵力與解放軍南下的十九個軍五十五萬人，在廣西的決戰；計劃打不贏，還可以儲存實力逃到西南或海南島。
11月5日，白崇禧在桂林榕湖公館召開作戰會議；參加會議的有華南軍政長官公署副長官李品仙、夏威、參謀長徐祖貽，副參謀長賴光大、以及黃傑、張淦、徐啟明、魯道源、劉嘉樹五個兵團司令。會議提出二個作戰方案：一是向南轉移，於廣西地區策劃持久，不得已時經欽州轉運海南島；二是向西轉移，進入黔滇與西南地區兵力會合，以策後圖。第一兵團司令黃傑力主施行第二個方案，他認為進入黔、滇後，不僅可增強西南地區防衛力量。有利於在戰略上採取持久，在戰術上形成區域性優勢，前途大有可為；若向南轉移，不僅使大軍侷促於海南島彈丸之地，無所作為，而且使川、桂兵力分散，易遭解放軍包圍，被迫於不利狀況下接受決戰，有遭全軍覆滅之危險。但是大部分將領包括白崇禧主張採行第一個方案。
最後，白崇禧裁定：“華中主力準備向南轉移，經欽州轉運海南島。”
白崇禧和李宗仁一樣都不想去臺灣。去臺灣做一個光桿司令，非常記仇的蔣介石，將來肯定是把新賬舊賬和他一齊算的。若把部隊轉移到西南地區（蔣介石在8月24日已從廣州飛到重慶），蔣的嫡系胡宗南、宋希濂還有三十萬人馬；加上地方武裝共計三十七個軍四十五萬人。廣西的部隊不過是十六萬人，轉移到西南去，那就要聽從蔣介石的。想來想去，還是打自己的如意算盤；無論如何要把一部份嫡系部隊接應到海南島。有了自己的部隊和地盤，是不怕老蔣把他怎樣的。而且控制海南島，###一時也奈何他不得。說不定還能造成一個毛澤東控制大陸、蔣介石控制檯灣、我白崇禧控制海南島三分天下的局面呢。
於是在11月21日， 白崇禧正式下達“南線攻勢”命令：
“（一）第十一兵團除以一部佔領岑溪及其東北高地之線外，主力由容縣向信宜攻擊。
（二）第三兵團以一部沿鬱林、濂江公路向太平圩攻擊，並協力第四兵團（即餘漢謀殘部）攻佔濂江外，主力向化州、茂名攻擊。
（三）攻擊發起時間，為11月23日拂曉”。
具體作戰部署是：第十一兵團第一二五軍一部據守岑溪東北高地，以第一二五軍主力
