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1937年10月12日，李宗仁被中央統帥部任命為第五戰區司令長官，駐守徐州。任務是指揮保衛津浦路的防禦戰。
徐州的地理位置十分重要，它位於黃河、長江之間，是南方大門，是津浦、隴海兩大鐵路交義點。東有大運河，南有淮河，形成天然防禦體系。徐州為中心，循津浦路向北，是山東薛城。循津浦路向南是蚌埠和合肥，都是南京西南的重鎮。向西循隴海路伸展，依次碭山、商邱。向東伸展，直達海邊，就是海州和連雲港。水陸交通都很方便，因此，徐州歷來都是兵家必爭之地。李宗仁受命率領劉士毅31軍、謬澂流57軍、于學忠51軍、韓德勤89軍、龐炳勳第三軍團的5個團和韓復榘所轄孫桐萱12軍和曹福林55軍，共計7個軍16個師佈防在這個地區，兵力約7萬人。
2月初，魯南保衛戰已進入緊急階段，日軍板垣徵四郎、磯谷廉介兩個師團加上臨時預備役101師、104師編成的沂州支隊，片野支隊，估計兵力約6、7萬人，南下進攻我軍，企圖一舉攻佔徐州，打通津浦線。
2月上旬，臨沂告急，該地為魯南軍事上所必爭的重鎮，得失關係全域性。在此緊急關頭，李宗仁把原駐守海州的龐炳勳軍團，調往臨沂，固守縣城，堵截敵軍前進。
2月下旬，日軍與我軍遂在臨沂縣城發生攻防激烈的戰鬥。日軍以一個師團優勢的兵力，向我軍龐部猛撲。龐軍團長遂率其5個糰子弟兵據城死守。日軍日夜反覆衝殺，傷亡慘重，竟不能越雷池一步。
板垣用優勢兵力，強攻臨沂的一個小縣城都無法攻下，感到失望，於是日夜猛攻，非佔領臨沂不可。龐軍團長即連電向長官部告急，要求增援。
此時，正好張自忠的59軍，自豫東調往津浦線增援�
