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後操縱一切。1889年光緒19歲，慈禧“撤簾歸政”。光緒皇帝是一個能接受新思想，有所作為的青年皇帝，自甲午戰敗之後，為發憤圖強之計。受到維新派的影響，積極主張變法改革。向慈禧奪權，擺脫傀儡地位，是他支援維新派的原因。
袁世凱出身於封建官僚地主家庭，封建思想根深蒂固，他所靠的人物如榮祿、奕劻之流，又是慈禧的忠實者。他站在封建勢力的一邊，反對變法運動是必然的。
1895年6月，袁到了北京之後，積極投靠封建頑固派，另一方面在表面上裝作十分贊成維新變法的樣子，取得了維新派的信任，如果維新派獲勝，表明自己如何正確，撈取政治資本。為此，他主動找康有為、梁啟超拉關係，表同情，代康有為把所寫的一份萬言書遞送榮祿。同年8月底，康有為在北京發起創立愛國團體強學會，袁世凱亦擠了進去，充當維新人士，進行政治投機。並且自願捐款五百金，還發動別人捐款。袁世凱這一極其狡猾的兩面派態度，確實迷惑了一部份人，以致維新派人士沒有認清他的本質，結果吃了大虧。
變法從6月11日光緒皇帝頒佈“明定國是”的詔書、宣佈變法進入高潮。維新派透過光緒釋出了一道道改革的上諭，設立農工商總局，開墾荒地，提倡私辦工廠，修路開礦，開辦京師學堂等。隨著運動的高漲，以慈禧為首的頑固派也加緊了部署，準備發動政變。
慈禧生於1835年，姓那拉、或葉赫那拉，滿族，咸豐帝妃，她出身於官僚家庭，早年喪父，家業中落，1851年（咸豐元年）她16歲被選入宮封貴人。1854年進封懿嬪；1856年進位懿妃，翌年又進封懿貴妃，地位僅次於皇后鈕祜祿氏。
1898年6月15日，慈禧首先迫使光緒皇帝罷免了翁同龢，孤立光緒。命授任新職的二品以上大臣到她面前謝恩，藉此觀察他們的政治傾向。強制光緒任命其心復榮祿為直隸總督，統率董福祥的甘軍、聶士成的武毅軍和袁世凱的新建陸軍，三軍共計27000人。其中，董福祥原是甘肅匪首，受左宗棠收買，屠殺回民起義軍，作戰勇敢，得到榮祿重視，他所領導的甘軍約10000人。聶士成是淮軍的著名戰將，絕對服從李鴻章的領導，他所統率的武毅軍10000人。袁世凱的新建陸軍7000人，裝備和編制是按德國式編成，是一支訓練有素的軍隊，同時，又是駐紮在天津、大沽、北京之間。光緒皇帝想把這支軍隊調進北京城，清除慈禧的勢力，把維新運動進行下去。如果袁世凱不叛變，是可以達到目的。
9月初，懷塔布（西太后親信）楊崇伊（李鴻章親信）等前往天津與榮祿密謀，預定10月底，帝后同到天津閱兵，舉行政變，形勢非常緊急。
天津閱兵的陰謀引起維新派不安，他們赤手空拳，保護不了光緒的責任，這時康有為想起了袁世凱。他認為：“將帥之中，袁世凱住過朝鮮，知道國外的事情，講變法，參與同辦強學會，並擁有兵權，可救皇上者，只此一人。”
朝內朝外，大都是頑固派勢力，慈禧反對變法的態度越來越硬。光緒自知，手無實權，非常驚懼。14日，寫了兩道密詔交楊銳帶出，說：“朕惟時局艱難，非變法不足以救中國，非去守舊衰謬之大臣，而用通達英勇之士，不能變法。而皇太后不以為然，朕屢次幾諫，太后更怒，今朕位不保，你康有為、楊銳、林旭、譚嗣同、劉光第等，可妥速密籌，設法相救，朕十分焦灼，不勝企望之至。”但楊銳竟把密詔擱置起來，未及時送出。同日，袁世凱奉召進京，由康有為引見光緒。光緒授權讓他去刺殺榮祿，他假裝從命。
16日，光緒又在頤和園召見了袁，詢問軍情，袁均作回答。袁退出後，光緒即命內閣，免去袁世凱的直隸按察使之職，提升為侍郎候補，仍專門負責訓練軍隊。光緒對袁提升的目的，使其擺脫榮祿的領導和控制，以便能夠直接聽從他的指揮。
17日晨，袁入頤和園謝恩，光緒又予以召見，誇獎他訓練軍隊、辦的學堂甚好，告訴他以後與榮祿各辦其事。袁出來時，會見了奕劻。同日，楊崇伊等人至頤和園，請求慈禧“訓政”。光緒知大局敗壞，召見林旭，叫他帶出密詔，讓康有為立即逃離北京。
袁世凱離開天津以後，榮祿馬上做好了軍事部署，調聶士成的武毅軍駐天津，把董福祥的甘軍移駐北京西南的長辛店，造謠說英俄已經開戰，英艦7艘遊弋於大沽口，要袁馬上回天津佈防。
18日，袁世凱拜見了奕劻和李鴻章。透過三天的模底觀察，他已經判斷軟弱無力的光緒和維新派必然失敗，
