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兵壓境，即將一鬨而散。有的說，革命領袖孫中山、黃興均不在鄂，兵無統屬，焉得不敗。眾言紛紜，但比較一致的傾向是起義不會成功。袁世凱一邊聽著諸人發言，一邊急劇地思索；一邊微笑，不發一言。這時便有人問袁有何高見。他說：“瑞澂、張彪都是無能之輩，怎能夠平定叛亂，攝政王載灃更無辦法，內閣總理大臣奕劻昏庸貪鄙，沒有安定大局的能力，聽說革命黨人佔據武昌，將進佔漢陽，其志不小。看來星星之火，可以燎原也未可知呢！”有人馬上吹捧說，此事非袁宮保出任不可。他慌忙擺手，假惺惺地叫大家只談風說月，勿論國事。
10月12日，清廷命陸軍大臣陰昌和第四鎮統制王遇甲，率領第二、第四鎮各一部星夜南下，並會同海軍提督薩鎮冰率艦隊向武昌進發，以陸軍大臣陰昌為欽差大臣兼參謀長，節制各軍。企圖水陸進攻，撲滅武漢的燎原之火。
革命軍得知清軍南下的情報，10月16日誓師迎戰。任命何鍚蕃為臨時總指揮，於17日渡江向三道橋佈防，司令部設在劉家廟。
這時清政府的內閣總理大臣奕劻，協理大臣那桐，徐世昌都是實力派，與袁世凱關係很深，袁被罷斥後同情他們的境遇，希望會有出山的一天。武昌起義，他們感到是個好機會，想方設法使袁出山。載灃對袁極為怨恨，但在奕劻、那桐等人和帝國主義的壓力下，自己又想不出對付當前的局面，最後不得不聽任擺佈，忍淚屈從。
10月14日，清廷釋出上諭，任命袁世凱為湖廣總督，督辦剿撫事宜。所有該省軍隊及各路援軍，均歸其節制調遣；蔭昌、薩鎮冰所帶之水陸各軍，亦得會同調遣。
袁世凱聞命後立即寫了一個奏摺，借用彰德府的大印蓋上發往北京，其文：“聞命之下，伏念臣世受國恩愧無報稱。徒以養痾鄉里，未能自放馳驅，捧讀詔書，彌增感激，惟臣舊患足疾未愈。去冬又牽及左臂，時作劇痛。急難望愈，實難支撐。”
15日，蔭昌到洹上村，與袁商談當前局勢，袁裝病不出，蔭即到袁的寢室。密談時，蔭昌說：“武昌是烏合之眾，無人主持，不難撲滅。”袁正色說：“湖北黎元洪為將，何謂無人？”警告蔭昌不可輕戰。他希望事態擴大，使清政府無法收拾，好提高自己的地位，從中得利。
18日，載灃在袁奏摺上批道：漢口事情緊迫，迅速調治，力疾就道，用副朝廷優加倚任之意。袁知非起用自己不可，次日發了一通致內閣的代奏電，聲稱“凱衰病餘生，何堪負重，然受恩高厚，利鈍姑不敢計，惟有竭盡心力，凱赤手空拳，無從籌措，必須趕募得力防軍，以備駐防以復地面及彈壓各屬。”奏請在直隸、山東、河南等招募曾經入伍壯丁12500人，作為湖北巡防軍。要求撥款四百萬兩，以備先用。20日，他再次致電內閣，要求清廷把親信王士珍、馮國璋、段祺瑞等調到自己的身邊，指揮起來得心應手。這一切清政府都照準了。
袁世凱雖有出山的表示，但提出六個條件：一、明年即開國會；二、組織責任內閣；三、寬容參與此次事件諸人；四、解除黨禁；五、須委以指揮水陸各軍及關於軍隊編制的全權；須與以十分充足的軍費。六條缺一不可，否則決不出山。六條之中，一、三、四三條是向南方革命黨人遞送秋波，證明他是同情革命黨人的，和清廷當局不同。矇蔽革命黨人，誘使妥協分子向他投降。二、五、六三條是針對清政府的。表明內閣總理的椅子除了自己，別人誰也不敢坐。因而提出這幾條，就是要把軍政大權從皇族手中奪取過來，使清廷及攝政王載灃處於無權地位，聽憑他的擺佈。清廷的親貴對這樣一些條件，堅決反對，願作妥協的載灃一下子也受不了。袁的陰謀暫時沒有得逞。
革命軍佔領武昌後，11日成立了湖北軍政府，推舉原清軍二十一混成協統黎元洪任軍政府都督。17日各國承認軍政府為交戰團體。由於革命黨人，起義士兵的英勇奮戰，廣大人民群眾支援，湖北的革命形勢一派大好。高山、天門、黃州、宜昌先後光復。19日又攻克劉家廟，清軍退至灄口。
滿清政府在前線的軍事則毫無進展，原來23日馮國璋到彰德見袁時，袁告訴他：“亂黨頗有知識，與尋常的土匪為亂，形勢大有不同。且佔據武漢，是負隅之勢已成，又兼工廠未停，武器日出不窮，勢力如此之大，誠有不可輕視者。而在我軍餉械未到，人員未齊，出師太急，萬一偶有失利之處，則關係大局實非淺也。籌備周到，計出萬全，斷難督師進攻。”即受意馮國璋消極怠命，擁兵觀望，壓迫清廷在他出山問題再作讓步。
