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也只有田承嗣與趙子良正面交戰過，只有他有經驗，留他駐防函谷關是最好的選擇！陛下，臨陣換將是大忌啊！”
高尚和嚴莊都是宰相，都各有各的班底，這兩人出來說話之後，他們的班底大臣們都各自站出來支援，雙方公說公有理，婆說婆有理，互不相讓。
安慶緒是並非是世家公子哥，他也是跟著安祿山一路殺出來的，對兵事破有些瞭解，知道這個時候朝廷大將們只怕只有田承嗣對趙子良的戰法瞭解有些，換做別人過去受函谷關，只怕還沒有田承嗣做得好。
安慶緒經過仔細考慮，還是決定留下田承嗣在函谷關鎮守，同時派安守忠和田乾真守汝州，汝州是洛陽的南大門，汝州如果被魯炅和王思禮攻破，洛陽就危險了，同時他還下令尹子奇猛攻睢陽，接觸東面的威脅，如今尹子奇手裡有三十萬大軍，而睢陽城內不足三萬，以十倍兵力猛攻睢陽對於尹子奇來說壓力並不大。
睢陽城面臨前所未有的危機，睢陽城並不算大，如何又經得起三十萬大軍圍城日夜輪番攻打？
尹子奇接到安慶緒的命令之後，揮兵對睢陽猛攻半月有餘，睢陽城內守軍承受了巨大的傷亡，糧草幾乎斷絕，守軍從三萬銳減到不足一萬人，吳王李袛幾乎沒有什麼信心和意志力抵擋下去了，賀蘭進明、許遠等人也是一個個如喪考妣，這場仗打到這個份上，傷亡超過了三分之二，城內唐軍兵士士氣已經下降到了極點，隨時都有可能崩潰。
在這個時候、張巡、南霽雲和雷萬春等人發揮了巨大的作用，利用燕軍攻城之際突然大開城門，出動了城內僅有的兩千騎兵，出其不意地破壞了城外燕軍的全部攻城井欄、投石車、弩炮等重型攻城武器，還大量殺傷了燕軍，燕軍被突襲之下潰敗而來，圍城之勢緩解，尹子奇不得不退兵三十里。
鑑於睢陽城的危機局勢，得到訊息的來瑱當即率馬守業、韋渉等人北上增援，三路人馬合兵一處，共三萬餘人。
尹子奇很快得到訊息，當即留下李懷仙、楊宗望、令狐潮等人帶兵繼續圍困睢陽，他自己則統率十萬精兵南下迎戰來瑱大軍。
尹子奇在蔡河和包河之間的中部設下埋伏，以以逸待勞。來瑱大軍探哨被山林阻擋，沒有發現尹子奇伏兵的，當來瑱、馬守業和韋渉等人率兵抵達時發現了不正常，想要率兵撤退時，但時間上稍微有些晚了，尹子奇親率騎兵衝殺而出，唐軍軍令不統一，將校各行其是，將士們一片混亂，尹子奇大軍衝上來時抵擋不住，紛紛潰敗，來瑱、馬守業和韋渉等人一路狼狽地逃到臨淮才穩住陣腳，清點大軍才發現三萬大軍過去，回來時已經不足一萬。
遭此重創的來瑱、馬守業和韋渉等人已經無力主動進攻，增援之事只能擱置，來瑱一方面下令徵兆兵員加強實力，另一方面向朝廷和趙子良上書，稟報戰敗過程請求處罰。
而尹子奇正與來瑱大軍大戰時，睢陽城內發生了鉅變，以吳王李袛為首的一些武將決定突圍而出，向彭城方向撤退，張巡、許遠等人則認為應該堅守待援，不到萬不得已，寸土也不能丟，但吳王李袛和他麾下一些武將決心已下，不顧張巡和許遠等人反對，帶著三前人向東突圍而去，同時突圍的還有賀蘭進明。
留守在睢陽城外的燕軍大將李懷仙、楊宗望和令狐潮等人也沒想到唐軍這個時候還敢突圍，要知道城外可是有著十幾萬大軍，這些兵馬並不是紙糊的，但偏偏李懷仙等人沒有防備，竟然被李袛、賀蘭進明等人突圍成功，雖然損失了絕大部分人，但李袛和賀蘭進明這些主要人員卻是成功突圍而去，一同隨他們突圍成功的還有數百親兵。
睢陽城內原本就不足一萬人了，李袛好賀蘭進明突圍時又帶走了三千餘人，此時睢陽城已經不足六千守軍，還都是餓得面黃肌瘦，士氣低落。
轉眼之間到了四月十八，尹子奇擊敗來瑱大軍返回睢陽，繼續揮兵攻打睢陽城，張巡、許遠等人苦苦支撐、城牆上堆積的屍體都沒有時間處理。
又是猛攻五天之後，睢陽城終於支撐不住，東面城牆被燕軍全部攻佔，城門被開啟，大量燕軍湧入城內，睢陽失陷！
張巡、南霽雲、雷萬春、許遠等主要人物全部被俘。
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