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豫州州長（刺史）郭貢（跟劉備同時並存的另一位州長，中央任命，州政府設譙縣），率數萬人勁旅，抵達鄄城城下，謠言說：郭貢跟呂布結合，城中人心驚慌。郭貢要求面見荀彧，荀彧將出城赴會，夏侯惇說：“一州安全，全依靠你，前去赴會，一定危險，絕不可以。”荀彧說：“郭貢跟張邈，平常並沒有情誼，進兵卻如此迅速，說明他的決心還沒有下定。正應該在他下定決心前說服他，即令他不能幫助我們，也可促使他保持中立。如果先就疑心他是敵人，反而會激起他的憤怒，真的變成敵人。”在會面時，郭貢發現荀彧毫不恐懼，認為鄄城有充分準備，不容易攻取，遂率軍撤退。
當時，兗州所屬郡縣，全都響應呂布。唯剩下鄄城、範縣、東阿，仍為曹操堅守。呂布軍有投降荀彧的，說：“陳宮準備親攻東阿，命部將泛嶷攻範縣。”官民被恐怖抓住，驚慌失措。程昱本是東阿人，荀彧對程昱說：“現在，全州齊叛，只剩下這三個據點，陳宮等用大軍攻擊，我們如果不能用深厚的情義團結人心，三個據點必然陷落。你是貴縣人民崇拜的物件，最好親自前去安撫。”
二、皇帝進入掌握（2）
程昱遂返東阿，經過範縣，向範縣縣長靳允分析說：“聽說呂布已把你的孃親、老弟、妻子、兒女，扣留當作人質，對一個孝子來說，不可能不心情沉重。而今天下大亂，英雄紛紛起事，最後一定會有一位蓋世天才，削平群雄，安定天下。智慧的人，應有所選擇。追隨一個適當的領袖，才能興旺；追隨一個不適當的領袖，一定敗亡。陳宮叛變，迎接呂布，竟有一百餘個縣城響應他的號召，看情形勢不可當，似乎有所作為。然而，你不妨用心觀察，呂布是個什麼樣的人？呂布粗暴，缺少愛心，剛愎無禮，一個勇猛的莽漢而已。宮等跟他結合，不過互相利用，不能永遠把呂布奉作頭目。兵馬雖多，終必瓦解！曹操的智慧和謀略，世上少見，是上天特別賦給他的一種能力。你一定要堅守範縣，我則堅守東阿，相信可以使田單的功勞，再見今世。兩相比較，豈不勝過你違背忠義，附和惡徒，母子同死？請你考慮決定！”
靳允流淚說：“不敢有二心！”這時，泛嶷已進入縣境，靳允出城接見泛嶷，伏兵突起，誅殺泛嶷。遂回縣城，發兵拒敵。
程昱又派出機動部隊，斷絕倉亭津，陳宮大軍抵達，不能渡河。程昱既到東阿，東阿縣長、潁川郡人棗祗（棗，姓），已督促官兵人民登城戒備，於是加強防禦工程，最後終於儲存三個縣城，等待曹操。
曹操回軍，握住程昱的手，說：“不是你盡力，我就無家可歸。”向中央推薦並任命（表）程昱當東平國宰相，駐屯範縣。
呂布攻擊鄄城，不能攻克，於是向西撤退，駐屯濮陽。曹操說：“呂布突然之間，得到一州，不據守東平（首府無鹽），切斷亢父、泰山郡要道，背靠險要，對我施展壓力，卻竟然回到濮陽，說明他不可能有大的作為。”立即反攻。
秋季，八月，奮威將軍呂布，有一支軍隊，駐屯濮陽西郊，兗州州長（刺史）曹操，發動夜襲，大獲全勝。還沒有來得及撤退，呂布援軍已到，親自衝鋒陷陣，從早晨血戰到黃昏，決鬥數十回合，越戰越勇。曹操召募壯士反擊，軍政官（司馬）陳留郡人典韋（典，姓），率敢死隊出發阻止呂布攻勢。
呂布軍萬弓俱發，箭落如雨。典韋看都不看，告訴左右敢死隊壯士：“敵人距十步時告訴我。”敢死隊壯士說：“已經十步。”典韋說：“五步時告訴我。”敢死隊壯士惶恐，大聲叫敵人已到面前。典韋手拿鐵戟，大喊而起，殺入敵陣，凡所面對的敵人，無不應聲而倒，呂布攻擊受到遏阻，向後撤退。而夜色又垂，曹操才使部隊脫離戰場。擢升典韋當警衛司令（都尉），從此統御親信衛士數百人，保護曹操寢帳。
濮陽（河南省濮陽市西南）豪門田姓家族作曹操內應，大開城門，迎接曹操入城，曹操下令放火焚燒東門，表示絕不退出。呂布軍反攻，曹操大敗。呂布軍一位騎兵軍官，已抓住曹操，卻不認識，問他：“曹操在哪裡？”曹操說：“騎黃馬逃走的那個人，就是曹操。”騎兵軍官放掉曹操，追趕黃馬。
曹操在熊熊烈火中，突圍而出，回到大營，親自勞軍，下令迅速準備攻擊武器，立即反攻，跟呂布僵持一百餘天，蝗災大起，人民饑饉，呂布的糧秣用盡，雙方遂各撤退。
九月，曹操回到鄄城。呂布到乘氏時，乘氏人李進率地方民兵，擊敗呂布，呂布遂改駐較東的山陽郡。
冬季，十月，曹操前往東阿。冀州全權州長（牧）
