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南匈奴（王庭設平陽）的流亡單于（四十一任）欒提於扶羅（時在黎陽一帶），都歸附袁術。
曹操擊破袁術部隊，包圍封丘（封丘屬兗州）。袁術率軍突圍，退屯襄邑（河南省睢縣），再退屯寧陵。曹操追擊，連戰連勝，袁術不能停腳，遂侵入九江郡；揚州州長（刺史）陳瑀拒絕袁術入境。袁術只好退到陰陵，在淮河北岸集結部隊，向壽春（陳瑀上任後遷此）發動攻擊。陳瑀大為恐慌，逃向下邳國。
袁術佔領壽春，稱揚州全權州長（牧），兼徐州總管（徐州伯）。
夏季，六月，前全國武裝部隊總司令（太尉）曹嵩，在琅邪郡避難，他的兒子兗州州長（刺史）曹操（時在定陶），命泰山郡郡長應劭，前往迎接。曹嵩奢侈豪華，僅運載金銀綢緞珍寶的車子，就有一百餘輛。陶謙一位駐屯陰平的部將手下官兵，眼睛發紅，決心搶劫；追蹤到華縣、費縣交界處，發動突襲，斬曹嵩，又斬曹嵩的幼子曹德秋。曹操向陶謙作復仇性攻擊，一連攻陷十餘縣城，進擊彭城，陶謙主力軍迎戰，大敗，逃回郯縣固守。
最初，京縣、洛陽，受到董卓的蹂躪，人民大量向東逃亡，多數投奔徐州。這次曹操為父復仇，把男女老幼數十萬人驅逐到泗水，全部屠殺，屍體山積，泗水不流。
曹操圍攻郯縣，不能奪取，只好撤退；一連攻陷取慮、睢陵、夏丘，屠城，連雞狗都殺得一隻不留，城市村落，看不到一個活人。
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二、皇帝進入掌握（1）
一九四年，春季，二月，徐州全權州長（牧）陶謙受到兗州州長曹操重創，情勢危急，向青州州長（刺史）田楷（公孫瓚任命，其駐地一直不詳，疑在樂安國一帶）求救，田楷跟平原國（首府平原）宰相劉備，前往支援。劉備這時已集結武裝部眾數千人，陶謙再撥付給他丹陽郡（安徽省宣州市）部隊四千人，劉備遂離開田楷，歸附陶謙。陶謙向中央推薦並任命（表）劉備當豫州州長（刺史），駐屯小沛（對劉備而言，這是一個很大的轉變契機。此時天下已亂，每個有地盤有武力的大軍閥，都可以“表”一個小軍閥當縣長、郡長、州長、全權州長，以及將軍等。劉備對豫州雖不能行使職權，但他從此躋身高階層）。正好，兗州州長曹操的軍糧告盡，撤退。
夏季，四月，曹操，命軍政官（司馬）荀彧、壽張縣長程昱，留守鄄城自己親率大軍，再對陶謙發動復仇攻擊，奪取地盤。大軍進逼琅邪郡、東海郡，所過之處，作徹底破壞；並在郯縣東郊，擊破劉備部隊。陶謙震恐，打算逃回丹陽郡。就在這個時候，曹操的摯友、陳留郡郡長張邈，背叛曹操，迎接呂布，曹操只好撤退。
最初，張邈年輕時，行俠仗義，袁紹、曹操，都跟他友善。等到袁紹被推舉為關東（函谷關以東）盟主，立刻露出驕傲嘴臉，張邈義正詞嚴的責備袁紹，袁紹老羞成怒，命曹操誅殺張邈，曹操不肯，回答說：“張邈，是至情至性的好友，即令有不對的地方，也應該包容。而今，天下還沒有安定，為什麼自相殘殺？”曹操第一次對陶謙發動攻擊時，決心戰死，告訴家人說：“我如果不能生還，你們前往投靠張邈。”後來回軍，跟張邈見面，互相流淚。
陳留郡人高柔對他的同鄉人士說：“曹操現在雖然只有一個兗州，可是雄心勃勃，行將圖謀天下，絕不會以一個州為滿足。而張邈擁有一個郡的資本，恐怕另有打算。一旦爆發事端，兵連禍結，我想跟大家一起躲開，各位意下如何？”大家都認為曹操跟張邈互相親愛，情義至篤；而高柔年紀又輕，對他的預測，沒有人信服。正好，高柔的堂兄高幹（袁紹外甥，時任幷州州長）在河北（黃河之北）召喚高柔，高柔遂全族前往。
去年（一九三），奮威將軍呂布，離開冀州全權州長（牧）袁紹，投奔河內郡郡長張楊，經過陳留郡，拜訪張邈，臨告辭時，握手盟誓。袁紹得到訊息，對張邈大為痛恨。張邈認為，曹操終有一天會聽從袁紹指使，謀害自己，內心恐懼不安。
前任九江郡（安徽省壽縣）郡長陳留郡人邊讓，曾經譏刺抨擊曹操，曹操聽到後，誅殺邊讓跟他的妻兒。邊讓的知名度很高，曹操竟下毒手，引起兗州士大夫的震恐。曹操部屬陳宮，性情剛直壯烈，也疑心可能步邊讓後塵，遂跟參謀主任（從事中郎）許汜、王楷，以及張邈的老弟張超，陰謀背叛。陳宮向張邈進言說：“天下分崩，英雄崛起，閣下擁有千里之大的疆土（指陳留郡），位於四方必爭的要衝地帶，手撫佩劍，左右顧盼，至少也是人中豪傑，反而受別人控制，豈不是沒有出息。而今，州政府大軍東征（徐州
