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“吾以五千兵馬，擋多鐸十萬大軍，全賴吳淞之險，若棄此處，放北虜主力過河，北虜有騎兵之利，吾軍必不能敵。”李泰禎搖頭道：“若吾敗，指揮使亦有危險，不如以堅寨困守此地，為指揮使贏得一些時間！”
王彥雖被弘光朝廷封為忠義伯，但聖旨卻始終沒有傳入揚州，傳指之人，也隨著鎮江之敗，煙消雲散，所以王彥現在雖統兵數萬，卻依然只是個營指揮使而已。
胡為宗聽了李泰禎之言，便知道他已經存了必死之心，心中不禁一陣激盪，隨開口道：“將軍既然已經意決，為宗願隨將軍守寨，拖住北虜，以保揚州父老平安入浙。”
“如今，亦唯有死戰爾！”李泰禎看著黑暗中，駛過的清軍兵船，滿臉決然。
李泰禎部同清兵相比，力量太過懸殊，一旦多鐸全軍渡河，以二十比一的巨大優勢，明軍必然迅速失敗，所以李泰禎明知將要被清軍切斷後路，陷入包圍，卻依然決定堅守在吳淞江邊，以便多抵抗一些時間。
天明，東去的清軍兵船以不見蹤影，但李泰禎知道他們很快就會出現在營寨的後方，於是讓胡為宗守西面，而他則守東面，等後清兵迂迴之軍的到來。
卯時三刻，太陽冉冉升起，吳淞江西岸的清軍，率先渡河發動佯攻，意圖吸引明軍注意，以便李成棟部發動突襲。
江面上炮聲隆隆，看似激烈，但雙方卻都未盡全力，不多時，李成棟之軍果然摸到明軍背後，猛然衝擊，但卻迎面撞上一片彈雨，突襲瞬間變成強攻。
激戰一日，因為李泰禎早有防備，清兵依然為能破其營寨，多鐸只得含怒收兵。
次日多鐸再發兵，兩面夾攻，卻仍未破營，不禁大怒，令人縛最先退下陣來的張天福於帳前，張天福連忙求饒，但多鐸卻不予理會，怒曰：“屢敗之將，留汝何用？”隨令親衛，推出營門斬之。
一眾綠營將領見此，心中無不驚恐。
李泰禎接連與清軍大戰，五千兵馬已經摺損過半，但也擋住了清軍六日時間。
是夜，李泰禎謂胡為宗曰：“今已阻敵六日，明日便大功告成，為宗可於今夜帶領數百老卒出營，速去浙中同指揮使匯合，吾獨守此營，以盡全功！”
胡為宗卻曰：“豈有主將為副將留後耶？要走也是將軍走，為宗留下守營！”
二人俱不願離營，隨只得作罷。
天明後，清軍再次攻營，有張天福之鑑在前，綠營將領不敢不催兵死戰，李成棟部更是從福船上拆下數十門佛朗機火炮，炮轟明營。
苦戰數日的明寨終於被清軍攻破，李泰禎領百名殘兵突圍，被李成棟擋住去路，李成棟大聲喊道：“泰禎與吾，昔日皆興平伯帳下為將，今夫人與世子早降，泰禎何不降之，同吾等舊識，共立一番事業！”
“夫人之恩，吾只能來世再報，今吾奉命阻敵，是為大義，豈可降虜！”李泰禎聞言斷然拒絕道。
當下他便領殘兵，向李成棟衝去，揮刀死戰，人困馬乏，自知以無突圍可能，隨仰天長嘯道：“大丈夫在世，得以抗虜而死，幸也！”
不多時，李泰禎力竭，為清兵亂刀砍死，殘兵俱被李成棟俘虜。
後人有詩讚曰：
中華英雄士，泰禎願殺身。
臨危得將令，孤軍御胡夷。
血戰有七日，力竭終成仁。
至今吳淞口，猶吊漢將軍。
李泰禎戰死，胡為宗亦被清軍逼上絕路，他眼看身邊明軍越來越少，一路同殘兵從殺到吳淞江邊，最後同軍士盡投水中。
多鐸得聞攻破明軍大寨，心中頓時大喜，連忙渡江，入明寨，李成棟隨將所俘獲的百名明軍縛至。
多鐸問曰：“爾等降否？”
眾明軍皆大叫曰：“不降虜，願隨將軍同死！”
多鐸聞之大怒，讓清兵將眾人盡縛於營外，一字排開，逐一問曰：“降者免死。”
“不降！”明軍士卒回道，隨被殺。
多鐸再問：“降者免死！”
“不降！”又被殺，百名明軍，並無一人言降。
直至殺盡，終無一人降虜。
多鐸見此，剛有的一絲喜悅，不禁一掃而空，那一句句不降，令他感到恐懼，深深懼怕這些死士身上的力量。“王士衡不死，大清難得天下。”
後人有詩讚曰：“古有田橫五百士，今有士衡麾下兵，一死成仁震胡虜，忠義無雙不偷生。”
（感謝夢想離我越來越遠，書友16
