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而今曹操退黃河以北，開濟北渡口，令大將夏侯淵背靠黃河。固守濟南、歷城一線。明顯是看到東阿戰略位置上地不足。所以又勒令河北數員大將開赴青州要衝，以拒南軍北渡。
公元212年秋，江東集團太史慈開鉅野，鑿穿漢、泗二水，連通黃河，開啟了水路入侵中原的大門。於此同時，張遼領五萬士兵西出山陽，時刻保持給東郡強大的壓力。
同年，高順得田豐之意，奔走泰山，掌控泰安。由於泰安北阻泰山，南臨漢水，介齊魯之間，為中樞之地，如若由此縱橫四出，控制三齊，均成高屋建瓶之勢。若想北出青州，入侵幽燕，泰安實屬兵家必爭之地。高順既控制泰安，便領將士兵臨歷下城。
古人有言：“齊州當四達之衝。南不得齊州，則無以問河濟；北不得齊州，則不敢窺淮泗；西不得齊州，則無從得志於臨淄；東不得齊州，則無爭衡於阿鄄。是故山東有難，齊州常為戰守之衝。”齊州，既是濟南。而在齊州之中，最為關鍵樞紐便是歷下城。歷下城，戰國時齊建。漢文帝前元十六年，自齊國分出。戰國時，諸侯攻齊，每每戰於歷下。秦滅魏之後，揮師東進，屯兵歷下，兵壓齊境，齊王不戰而降。楚漢戰爭時，辯士邸食其遊說齊王田廣附漢，使齊罷歷下之戍，韓信遂得以透入齊境，略定三齊。
江東軍若想問鼎河濟，北上冀燕，歷下是必爭之地。
歷下城位置之重，曹操自是看出，濟南如若再有半點閃失，戰火必然燒至黃河以北。所以曹操親令荀攸輔佐夏侯淵堅守歷城，並且讓夏侯敦領五萬人馬入主東郡，聯手夏侯淵，以拒江東軍。又調令大將曹仁遠赴清河郡，以為後援。同時令曹洪舉青冀之眾，由南皮而進樂陵，支援青州臨淄一線。
在這種情況之下，張浪先令賀齊出琅琊，開闢北海戰線，以期牽制曹洪兵力，好減輕高順東線壓力。自己則領大軍由武平進軍定陶，開始向東郡施壓，逼夏侯敦不敢全力支援歷城戰線，便開始準備與太史慈、高順、張遼會師濟南。同一時間，周瑜由穎川方面壓進陳留、中牟一線，意圖牽制河北兵力同時，開啟官渡缺口，開始準備北渡黃河。
江東軍數路相聯，遙相呼應，聲勢極其浩大，無論從哪路突破，便可撐起全域性，威脅北方。
曹操見江東侵巢而出，北侵黃河。被逼再舉大軍，由曹真入屯官渡，支援中牟、榮陽一線。自己則開赴平原，高唐，準備再次與張浪交鋒。
南北大戰，一觸而發。而作為旁觀的第三者來說，劉備怎麼會放過這樣的大好機會？雖然諸葛亮調走十萬大軍南平孟獲，但蜀川天府之國。沃野千里，自是支撐的起兩條戰線的同時開戰，加上馬超、馬岱的相繼加盟，軍勢越發強盛。此時周瑜牽制河北不少兵力，劉備親自起兵，馬超、馬岱為先鋒，法正、張松為謀士，起馬步兵八萬。出隴上而走天水，大軍開始逼進陳倉。同時派關羽鎮守漢中，協同主力軍，出奇兵走斜谷，包夾陳倉道。
歷下城。
高順所領五萬大軍紮寨三十里城外。
經過數日以來地試探攻防，高順自知不可能輕易拿下此城。
夏侯淵的熟讀兵書，荀攸的深謀遠慮，加上歷下城牆地雄偉，暗示著戰局的種種困難。
高順大寨依山而建，結草紮營。方圓十里。旗幟飄揚，人聲鼎淋高順在高處哨臺上，借處望遠鏡。仔細的觀望遠方敵情。
歷下城外，鮮明的旌旗四處飄揚，不少的守衛精神抖擻，一絲不芶的來回巡邏。
偶爾還有看到幾個將領對著已方方向指指點點，分析什麼。
高順拿下望遠鏡，一臉沉思。
歷下四周地勢平緩，又無險可守，本來龜縮城中，倒不失一個偏安之計。但偏偏夏侯淵反其道而行，讓心腹大將牛金領兵一萬。扎於城外相拒。高順總有些感覺不妥，以荀攸計謀，如果怎麼會這樣輕易讓牛金與他的一萬人馬能送死呢？
高順心中拿捏不定，便問副將朱然道：“義封，你把近日探子所來地訊息再給我仔細說遍？”
朱然點頭道：“好的。歷下城現有曹軍三萬左右，此皆是當日赤渡之戰時曹操收編河北軍的精銳部隊所在，由敵將夏侯淵親自坐鎮，戰鬥力極強。而離歷下城最近東阿，扎住著曹休大約近萬名士兵。快馬大約只要一天一夜。假如歷下起了戰事，相信最快支援來的便是曹休部隊。而在東平城，有韓德大約一萬人馬，此路人馬相對而言擔子較重，做為東郡與歷城地連線點，兼顧著兩地中轉的重任，如果沒有重要軍情，他們是不會輕易出動的。”
