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王世充騎著三千湘州軍裡僅有的四五匹戰馬中的一匹青花馬，一馬當先地衝在隊伍的最前面，幾十名全副武裝的鐵甲護衛扛著長槊，在他後面緊緊地跟著，這些人是麥鐵杖特地從全軍裡挑出來跑得最快的一幫人，由於缺馬，只好由這些長跑健將來充當護衛了。
二十天前剛從湘州出發的時候，王世充就碰到了從東衡州逃出來求救兵的那個信使馬小二，當時便知道了東衡州告急，下令全軍急行軍趕往嶺南。
在嶺北的鷹潭一帶，部隊中出現了一些中瘴毒的反應，連裴世矩都有些打擺子。不得已，王世充下令駐軍十三四天，由麥鐵杖帶領了全軍士兵，到山中採藥，為了避開周師舉部的探子，三千人都駐紮在深山之中，一直到全軍都喝了藥湯，不再畏懼瘴癘，才再次拔營出征。
這幾天周師舉的所有精力都在眼前的東衡州城上，對北邊根本沒放在心上，連南嶺山道上的幾百名伏兵也都撤了回來攻城，以至於王世充一路長驅直入，三千軍隊在他的北方十里處完成了集結，周師舉還對此一無所知呢。
裴世矩今天也是全身鎧甲，騎了一匹黃斑馬，與王世充並轡而行，在他們的身後，三千湘州軍正在有條不紊地列陣，五十人一隊構成最基本的作戰單元，隊長居首，副隊長兩人居於隊左右，兩名掌旗官居於隊前隊後，第一排七人，第二排八人，第三排九人，第四排十人，第五排十一人，一共四十五名戰兵，加上五個軍官，正好組成一隊。
每一隊佔地約二十步寬，隊與隊之間相隔十步左右。三千人全部是戰鬥部隊，排出了五十隊，正好組成了兩裡多寬，五行縱深的正面。精甲曜日，殺氣沖天，第一排弩手，第二排弓箭手，接下來兩排全部是長槊手。雙手持著長槊，戴著面當，全身上下包裹得如同鐵皮罐頭似的，最後一排則是隻穿輕甲的刀斧手，準備混戰時的肉搏。
剩下的十隊步兵作為預備隊，在陣後看守輜重，弓箭手們的箭枝弩矢，還有肉搏兵們所用的長刀戰斧都在這裡，全軍僅有的三百多匹馱馬這時候也都卸下了車，套上了馬鞍。作為追擊敵軍時的臨時戰馬使用。
王世充冷冷地看著對面的蠻兵開始列陣，轉向本方大陣，一邊的裴世矩不解地問道：“世充，為何不趁敵立足未穩，直接進攻呢？”
王世充微微一笑，馬鞭一指對方正匆忙佈陣計程車兵們，說道：“如果我軍剛才就突擊，那一定能勝，但會打成擊潰戰，這些蠻兵不著衣甲。輕快剽悍，逃起命來，我軍的重灌步兵很難追上，我要的就是他們和我軍堂堂正正地正面交鋒。如果有可能的話，這一萬多蠻子，教他們片甲不還，也好讓蠻夷知道我大隋鐵甲軍的威力。”
裴世矩皺了皺眉頭：“世充，殺孽太重，只怕不祥啊。高僕射的意思可是要攻心為上。”
王世充的眼中閃過一絲殺氣：“攻心是對蠻夷的平民，我軍仁義之師，自然不能去無故劫掠平民，但這些惡賊，在我漢人的家園裡燒殺搶掠，無惡不作，那信使說得清楚，我們這一路來也都看到了，我們漢人的村莊都被殺得雞犬不留，對於這幫人渣，投降也不接受，一個不留！”
裴世矩臉色一變：“世充，你連俘虜也不留？”
王世充看了一眼身後已經殺氣沖天計程車兵們，冷冷地說道：“看看我們的將士們，一路上看多了這些蠻夷的野蠻和兇殘，我就是下了令不許殺俘虜，他們也不會遵守的，戰場上首級就是軍功，俘虜可是減半，敵軍就是跪地投降，他們把人給殺了，又怎麼可能分得清是不是殺俘？”
裴世矩沒有真正上過戰場，不知其中玄機，這一番話聽得目瞪口呆，良久，才嘆了口氣：“世充，你是大將，就按你說的辦吧。不過有一點，本戰一定要大勝，以震懾敵膽才行。”
王世充自信地點了點頭：“看我的吧，保管不會讓你失望。”
另一邊的蠻夷大軍也差不多列好陣了，周師舉擦了擦滿頭的汗水，對著在一邊沉吟不語的任瑰笑道：“我看這敵將也是酒囊飯袋嘛，本來剛才我軍攻城的時候是他突擊的最好時機，可他卻在那裡慢騰騰地佈陣，還給了我軍撤軍轉身的機會，看他們也就三千人左右，我們可是有一萬二三千精壯，全撲過去，踩也把他們踩死了！”
任瑰嘆了口氣：“周帥，只怕情況沒這麼樂觀，我軍頓兵堅城之下，鋒銳已失，而敵軍看起來殺氣滿滿，裝備精良，這仗我們得做好苦戰的準備，最好現在是撤軍回營，依靠營寨的防禦工事固守，不然萬一戰敗，那可是無處可逃啊。”
周師舉不滿地勾了勾嘴角：“任司馬，你們
