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孫臏這才把自已的全盤什劃交了底，田忌細忖方始領悟其中奧妙，不禁雞啄米似的頻頻點頭。田忌當即調兵遣將，按照孫臏的意圖，派遺一位最無能的常敗將軍分兵三千攻打平陵，他和軍師則率主力直撲魏國的心臟。
常敗將軍果然不負軍師厚望，全軍覆沒。齊軍的無能給平陵的守軍留下了深刻的印象。
齊軍主力兵臨大梁城下，按營紮寨，準備攻城。魏惠王見敵軍來勢兇猛，對能否守住大梁心中無數，為了保險起見，急調龎涓回師保衛京城。
平陵捷報和大梁告急同時傳到龐涓那裡，他心裡更篤定了。一方面傳信魏惠王堅守不出，釣住齊軍，待他騰出手來，回師大梁，裡應外合，全殲入侵之敵；一方面組織敢死隊，身先士卒，日夜猛攻，不到三天就攻克了邯鄲。
再說齊軍也組識了幾次攻城，少氣無力，一無所獲，根本沒有形成威脅。魏惠王來了勁頭，每天都要登上城樓觀戰。他發現齊軍士氣不振，虛張聲勢，雷聲大，雨點小，攻勢越來越弱，甚至只派些散兵遊勇在城下叫罵挑釁，而不敢真刀真槍地血戰沙場，便斷定齊軍己成強弩之未，很快就會撤退。
龐涓剛迫使趙國簽定了割地賠款的屈辱條約，便接到魏惠王的情報，他生怕齊軍逃跑，下令聯軍放棄輜重，輕裝前進，火速趕回大梁，全殲齊軍才能震懾列國，方算功德圓滿。
此刻龐涓躊躇滿志，根本不把田忌放在眼裡，一馬當先，日夜兼程，只顧趕路。清晨，聯軍趕到桂陵，離大梁還有一百多里，將士人困馬乏，飢渴難忍，怨聲載道，強烈要求就地休息。龐涓深知“慈不掌兵”的精髓，拔出長劍，厲聲喝道：“繼續前進，違令則斬！”
疲憊不堪的聯軍進入桂陵山區，忽然一聲號炮，伏兵四起，殺聲震天，滿山遍野的齊兵不知從哪裡冒了出來。聯軍將士筋疲力盡，毫無鬥志，一觸即潰，不死即傷，連龐涓也當了俘虜。
當龐涓被押到齊軍中軍大帳時，田忌親自出迎，笑道：“龐將軍，別來無恙乎？”
龐涓自嘆晦氣：“想不到我中原虎竟栽到你這庸將手裡。”
“不敢掠美，擒虎者另有其人。請軍師。”
龐涓抬頭觀看，只見後帳推出一輛輪椅，上面坐著的竟是老友孫臏，不禁大驚失色：“原來你沒有死。”
孫臏指著殘廢的雙腿，冷冷地說：“我這殘軀正是閣下所賜，尚未報答，怎麼就能輕易去死呢。”
龐涓恍然大悟：“原來是你暗中為齊軍運籌帷幄，出謀畫策，怪不得我會上了大當。”
“難道你還不服氣嗎？”
“我在明處，你在暗處，這樣的較量不公平。”
“好，那就再鬥鬥，不過下次你就沒有這麼幸運了。”
“只要有機會，奉陪到底。”
田忌命人將龎涓押走，氣憤地說：“那傢伙將軍師殘害成如此模樣，千刀萬剮也難解心頭之恨，你為何還在陣前下令不許傷害龎涓，一定要抓活的？”
孫臏沉吟道：“魏國稱霸多年，實力雄厚，此戰雖然受挫，綜合國力仍然超過齊國。如果殺了魏王愛將龎涓，這個樑子就結大了，必然全力向齊國復仇，豈不是引火燒身。我怎能為洩一己之私憤，為國家帶來災禍。”
田忌口服心服，道：“先生高義，欽佩之至。如何處置龎涓是好呢？”
“趙國邯鄲既破，損失慘重，一個弱勢的盟國是符合齊國長遠利益的；但是趙國從此一蹶不振，對魏國毫無牽制力，對齊國也沒有好處。”
“此事要拿捏到恰到好處還真不容易。我們下一步怎麼辦？”
“我國此次出兵的目的是圍魏救趙，如果不廢除龎涓迫使趙王簽訂的割地賠款的屈辱條約，就不算功德圓滿。”
“魏國此次慘敗，那條約便成了一低空文，趙國也決不會執行。”
“那等於賴帳，失信於天下，對齊趙的名聲都不好。”
田忌一躍而起：“我明白了，我軍乘勝追擊，兵臨大梁城下，以龎涓為人質，迫使魏惠王廢除魏趙條約。”
孫臏輕輕搖頭：“那樣只能激化矛盾，事與願違。”
“軍師的意思是……”
“請齊王主動議和，給魏國一個臺階下，再以龎涓為籌碼換取廢除魏趙條約。”
田忌言聽計從，立即撤兵。事態發展完全按照孫臏的設計進行，兩國達成諒解，齊國釋放了龎涓，魏國廢除了趙魏和約，趙國得到了喘息，列國又取得了暫時的平衡。十幾年後，孫龎再次較量
