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長達9個月的曼圖亞爭奪戰結束了。奧軍在此期間總共折損27000人，500多門黃銅大炮落入戰勝者之手。奧熱羅奉命赴巴黎向督政府呈獻繳獲的60面軍旗，他受到了巴黎人民欣喜若狂的歡迎。
向維也納進軍維爾姆澤剛剛把曼圖亞和13000人的衛戍部隊以及幾百門大炮交給法軍，拿破崙便立即把圍攻曼圖亞的軍隊抽調出來。他要帶著這支戰無不勝的隊伍前去懲罰他隱忍至今的教皇了。教皇庇護六世刻骨仇恨法國革命，把在七月13日鎮壓了保王黨而被提升為總司令的拿破崙看作魔鬼，他千方百計地幫助奧國進行反法活動。如今，梵蒂岡教庭獲知奧地利全軍覆滅以及所向無敵的戰勝者已向南挺進時，不禁驚恐萬狀。教士們手捧基督受難像來回奔波，鼓動人們為祖國為信仰而奮勇戰鬥。教皇東拼西湊才組織起一支軍隊，可這支軍隊哪是法軍的對手，還沒交戰，便向拿破崙投降了。教皇領地很快都被法軍佔領。教皇見勝利無望，只得投降。1797年2月19日，雙方在託倫蒂諾簽訂了和約。和約規定：教皇讓出很大一塊最富庶的領地；賠償3000萬金法郎；交出博物館中最好的油畫和塑像。這些珍貴的藝術品被源源不斷地運往巴黎。
拿破崙現在已是整個義大利北部的主人，只有威尼斯領土除外。威尼斯使節前來要求保持中立，拿破崙答應了他們的懇求，他說：“保持中立吧，但是注意，你們的中立必須是真正誠懇而嚴格的。要是我進軍奧國旗間，後方發生騷亂，切斷了我的交通線，要是有任何行動背棄了你們的意願，幫助了法國的敵人，我一定立即報復，從那一刻起威尼斯的獨立就不再存在了。”
拿破崙在阿迪傑河畔各城鎮留下若干守軍監視威尼斯的中立，自己率軍直驅奧地利首都維也納。這時20000名生力軍從法國開到他的麾下，這支所向無敵的軍隊更加壯大。
奧地利宮廷立即組織大軍，這次奧皇任命的指揮官是一位年輕有為的將領——查理大公。查理大公曾在萊茵戰線上挫敗了兩位戰爭藝術大師儒爾當將軍和莫羅將軍，奧地利帝國的最後一線希望就寄託在這位親王的雄才大略上。
查理大公在塔利亞曼託河對岸、崎嶇的卡林西亞山前嚴密佈防，因為這些山地扼守著從義大利到奧國的通道。拿破崙得知奧軍這一部署，立即派馬塞納師前往奧軍盧津揚師堅守的皮亞韋河一帶，衝擊奧軍側翼，自己則從正面向大公進攻。英勇善戰的馬塞納再一次沒有辜負拿破崙的期望，很快擊退了盧津揚，驅散了奧軍側翼。
3月12日，拿破崙成功地渡過了塔利亞曼託河。他氣派十足地把軍佇列成方陣，好好地炫耀了一番。查理大公見狀，不甘示弱，也在自己的陣地上把軍佇列成方陣，耀武揚威了一陣。突然，拿破崙解散方陣撤退，查理大公估計是法軍昨晚通宵行軍需要休息，故而撤退。他斷定當天法軍不可能發起攻擊。於是，他也收兵回營。誰知2個小時之後，法軍以排山倒海之勢衝向警戒不足的奧軍，不待奧軍組成陣線，法軍已衝到近前。大公的部隊雖然表現英勇，但是無論怎樣奮戰也擊退不了法軍。查理大公不得不決定退卻。法軍緊緊追擊，攻佔了格拉迪斯卡，俘虜了5000人。大公繼續退卻，拿破崙於幾天之內又佔領了裡雅斯特、阜姆以及卡林西亞地區的每一處堅強據點。此後大公雖率奧軍力戰拿破崙10次，竭力保衛每一寸土地，但始終未能恢復在塔利亞曼託河慘敗所傷的元氣，不得已退往維也納。
正在絕望之際，查理大公得到了一些情報，這些情報又重新點燃了大公挽回敗局的希望。原來，提羅爾邊界的奧軍司令勞頓將軍已率軍下馳，憑藉優勢兵力擊敗了拿破崙派在阿迪傑河上游的代理司令官，佔領了整個提羅爾以及倫巴第若干城鎮。威尼斯參議會獲悉奧軍取勝，鼓起勇氣拋開了他們的中立立場，不僅對法國宣戰，而且還煽動他們在維羅納的黨羽在當地醫院慘無人道地屠殺法國傷兵。威尼斯軍隊越過邊界，截斷了拿破崙從後方獲得各類補給品的路線。查理大公決定趁這機會在首都與拿破崙決一死戰。
正當查理大公重整齊鼓時，維也納宮廷卻被拿破崙軍隊閃電般的推進嚇壞了。維也納到處都在傳揚著一句話：漢尼拔兵臨城下了。維也納宮廷一片驚慌，貴重物品和重要檔案已經開始運往匈牙利，奧皇弗蘭西斯二世準備向法國請求議和。
拿破崙乘勝猛追，一心想把共和國旗幟插上維也納城頭。他上書督政府，希望得到桑爾方面軍、蒙斯方面軍以及萊茵方面軍的配合和支援。但督政府
