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忻口陣地上，中國守軍艱難地苦戰，煙幕彈下中國軍人睜不開眼睛，任憑日軍的坦克，戰車在陣地上橫衝直撞，揉著眼睛的中國守軍倒在地上，被日軍的戰車和坦克的履帶輾為肉醬。催淚瓦斯爆炸後中國守軍雙眼辛辣，眼淚止不住的淌，衝上陣地戴著防毒面具的日本鬼子，端著刺刀左捅右戳。毒氣彈爆炸後，中國守軍只是聞得陣地上空有一股難聞的氣味襲來，繼而便感到四肢無力，疲軟噁心，伴隨著嘔吐，還沒有弄清是怎麼回事時，便癱軟在地上，接著抽搐了一會便稀裡糊塗地、形狀各異的躺在他們頑強戰鬥過的陣地上，心猶未甘地告別了他們的父母，妻子，戰友，悽苦地離開了人間。坐陣在前敵總指揮部的第二戰區副司令長官衛立煌接連不斷地接到陳長捷，王靖國，李默庵，楊澄源等戰況緊急，陣地失守的報告，急得在司令部內團團轉，眼見得左右翼陣地均被日軍突破，整個防線面臨崩潰要想再勉力支撐下去已無意義，遂接通了司令長官閻錫山的電話，“閻司令長官，衛俊如向您報告，由於日軍使用毒氣，我軍沒有料到小日本會使用這種滅絕人性的招數，事先也沒有準備，加之我軍很多下層官兵，也沒有防禦毒氣這方面的知識，以致傷亡慘重，全線受挫，現在整個戰局形勢已面臨崩潰，敵幾路大軍正向我縱深穿插，突進。我軍處境十分危急，陣地徒守無益，請長官裁處。”閻錫山在電話中說道：“敵軍數路匯合，我軍當避其兇焰，以儲存有生力量。既然全線防禦體系已經崩潰，徒守無益，硬撐下去，反加大傷亡，更不利於長期抗戰，只是白天撤退，傷亡會更大，衛總司令，你看能否激勵全軍頑強抵抗至夜，撤出忻口，向太原匯合。各路大軍在太原與敵再次決戰如何。”衛立煌答道：“請司令官放心，俊如定當遵照長官的意思去辦。”十一月二日夜，中國守軍全部撤出陣地，歷時二十一天傷亡十五萬人，殲滅日寇三萬餘眾。
卻說衛立煌率各路人馬五日撤至太原，坂垣徵四郎即率領日寇一路追擊，六日也至太原北郊，屯兵太原城下。太原以北，陽曲等縣，一因日勢漸大，再者守軍久戰疲憊，也無戰心，紛紛棄城撤退。日軍輕易佔領了太原以北之城鎮。七日，由正太線向太原攻擊的日軍二十師團緊逼至太原東郊，八日香月親司親臨太原城外，坐鎮指揮，調遣日軍對太原實施圍攻並準備對太原隨時實施攻擊。
太原城四周日寇的大炮轟鳴，城內不時傳來炮彈的轟炸聲。閻錫山在第二戰區司令長官官邸召開緊急會議。參加會議的高階將領有黃紹竑，朱德，衛立煌，楊愛源，傅作義，孫震，孫連仲，馮欽哉等。閻錫山說道：“各位辛苦了，自忻口戰役以來，將近一月，大家浴血奮戰，還未來得及休息一下，太原又遭圍困，小日本實在太狂，連氣也不讓我們喘一口，一場惡戰又擺在我們面前了，請各位各抒己見，制定出一個恰當的戰守方案。”閻錫山的話講後，五分鐘，十分鐘，室內鴉雀無聲，除了由外面傳來的日軍炮彈和飛機扔下的炸彈的爆炸聲外，室內靜得連針掉在地上也能聽見。與會人員長時間的沉默使會場顯得很尷尬。第二戰區副司令長官十八集團軍總司令朱德看著大家都默不作聲，為避免這種尷尬的氣氛再持續下去遂說道：“太原無論戰守，或是採取其他辦法，我十八集團軍都堅決執行國民政府的戰略方針，在敵後以廣泛有力地游擊戰不斷地襲擾敵人，有效地殲滅敵人，大量地牽制日寇，遲滯日寇的行動，以配合正面戰場友軍的作戰。我十八集團軍全軍將士早有思想準備，在日寇所佔領的地域經受嚴峻的考驗，渡過殘酷鬥爭時期，堅持抗戰到最後勝利。”黃紹竑接著說道：“至於太原的戰守問題，我看我軍新敗之後，各部傷亡太大，均未來得及補充休整，戰守皆不適宜，值此將無
