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謀長王中軍、政治部主任呂琳組成。
攻擊的主要目標是集結在連州城和三江鎮的匪軍司令部。
為了實現這一戰略意圖，集中一四三師四二八、四二九兩個團，北江軍分割槽第十二團、暫編第三團以及連江支隊所屬武裝力量，以優勢兵力，採取“分進合擊、大膽迂迴，截斷逃路”的戰術，力圖全殲李楚瀛匪軍。
聯合作戰的具體部署是，兵分三路，對李楚瀛指揮部所在地———連縣縣城及其老巢三江鎮實施強勢攻擊：
北路以四二八團團長李洪元為指揮，連江支隊第七團團長肖懷義為副指揮，計劃從宜章黃沙堡經連縣周家岱、天光山、黃洞山，直插東陂，消滅守敵及進軍三江鎮，佔領三江後背山鹿鳴關，堵住敵人竄逃連山、廣西之路，然後相機圍殲敵主力，一舉解放三江鎮；
中路以一四三師參謀長王中軍為指揮。計劃從坪石到大路邊、星子，殲滅守敵後，急速進軍包圍連州城，若敵人棄城逃走，則立即跟蹤追擊，務必將其主力殲滅；
南路以北江軍分割槽參謀長黃雲波為指揮，計劃從英德到陽山，殲滅英德大灣和陽山縣城之敵後，經黎埠插到三江之南。三路合圍，聚殲敵主力於連州與三江之間。
進軍連陽的作戰部署經駐韶關的野戰軍第四十八軍和北江軍分割槽批准後，前線指揮小組立即命令各部隊迅速做好戰鬥準備，並通知在原地戰鬥尚未改編的連江支隊幾個團和各個武工隊、民兵做好支前的各項準備工作。
6。“將軍夢”破碎的連陽之戰（6）
4。 野戰軍對壘美式精銳部隊
11月底，我軍前線指揮小組再次向盤踞在連陽的李楚瀛等發出最後通牒，敦促他們棄暗投明，放下武器，接受改編。
然而，匪軍漠視這一嚴正的勸告，拒絕投降。
前線指揮小組下令按預定計劃，對敵人實施全面進攻。
12月3日，北線部隊四二八團從樂昌出發。
12月5日，四二八團在湖南宜章的黃沙堡與連江支隊第七團會合。
兩支兄弟部隊見面格外親切，相互問候，稍作休息便繼續西進，到達湘粵邊界上的天光山。
12月6日，剿匪部隊抵達黃洞山下的開心坳，尖兵排以迅雷不及掩耳之勢抓獲四名持卡賓槍的國民黨兵。
經審問，這股敵人是原駐守在中長路上的交警第二總隊的殘部，約500多人，他們是從湖南臨武潰退下來的。
敵交通警察為國民黨特務機關軍統直接領導的嫡系部隊，全副美式裝備，作戰經驗豐富，但卻在東北戰場遭我軍重創，倉皇南逃。自我軍揮師南征橫掃湘桂以來，敵交警的幾個總隊的殘部沿粵漢鐵路一再敗退到湘粵邊境，與李楚瀛勾結，妄圖逃出生天。
根據當時我軍獲得的情報，潰退到湘粵邊境各縣的國民黨交警部隊有四個總隊一萬多人，分駐在湘南宜章、臨武、藍山、江華和粵北連縣等地。其中進入連縣的國民黨交警部隊有1200餘人，加上曾任國民黨三十一集團軍中將副司令兼八十五軍軍長的李楚瀛在連陽地區拼湊起來的殘兵敗將，總計達4000餘人。
但他們沒有料到，敵交警二總隊十八團殘部，立足未穩，就被我剿匪部隊在梁家水村盯上了。
水火不容，刀劍相交。
梁家水激戰驟然打響，從而為粵北大剿匪揭開了序幕。
5。 血戰梁家水
戰鬥是在12月6日中午打響的。激戰了30個小時。
這是粵北大剿匪中打得最慘烈的一仗……
12月6日清晨7點，四二八團二營開始向東陂挺進，六連擔任一梯隊，二排是前衛，四班是偵察尖兵，偵察兵機警地向前搜尋。
由於剿匪部隊窮追，匪軍從湘南潰退入粵，準備在“小北江”地區尋找立足點，然後經瑤山逃往廣西。
剿匪部隊押著四個俘虜，繼續急行軍。
尖刀班從前面山岩上留下的“到目的地12裡”的粉筆字判明，這是敵人經過留下的特別記號。
這意味著不遠處就是敵人的宿營地。
部隊繼續前行，翻過一座山就是梁家水村。
參謀長王中軍向部隊發出號令：“跑步前進，趕赴梁家水，堅決把敵人消滅掉！”
指戰員們一聽說前面有仗打，一個個抖擻精神，動如猛虎，疾步如飛，勇往直前。
當天下午，追擊部隊在離梁家水不遠的飛鼠洞附近，與匪軍的後衛分隊接上了火。
