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南通位於長江入海口的北岸，東抵黃海，南望長江，與上海、蘇州燈火相邀，西、北與泰州、鹽城接壤，“據江海之會、扼南北之喉”。
王彥當初便是於此處，攜三十萬軍民南渡長江。
南通古稱通州，晉屬於海陵郡，宋屬淮南東路，明屬揚州。
通州原本只是一個小縣城，周長十五里，城牆高兩丈五尺，有護城河，防禦並不算好，稱不上堅城，但是隨著魯王佔據崇明後，通州的地位便重要起來。
通州的城防被加固，護城河被拓寬，清廷還在通州城外的狼山上建造炮臺，俯視江面，設立狼山總兵負責炮臺和通州防務。
為了應對可能被魯王軍隊圍城，城中修建了大倉庫，至少儲存了三月軍糧，以及大批軍械和數萬兩白銀和十萬貫銅錢，以備不時之需。
由於通州靠近長江出海口，所以也受到了魯監國的窺視，一直虎視眈眈，但通州駐有一萬清兵，魯監國也就兩萬多家底，雖然密切注視著通州的一舉一動，但卻沒有能力獨自攻下來。
即便上次魯監國進入長江時，攻下了狼山炮臺，也沒借機攻打通州。
通州的守將是漢軍正紅旗的劉清泰，四十出頭，遼東漢人，原是明朝諸生，很早就投靠了皇太極，是屬於被滿人信任的那一類漢人。
劉清泰文人出身，這種人領兵，要麼紙上談兵不堪一擊，要麼就十分難纏，而劉清泰勉強算站在中間。
這次謝遷駐兵如皋縣，很明顯就想攻打通州，劉清泰早就意識到了這一點，因而派人往揚州送信，要求指揮剿匪的多鐸趁著亂匪沒有合圍通州，趕緊派兵援助，但卻還沒訊息傳回來。
在等待訊息之時，劉清泰只得儘量多準備滾木礌石，重新將狼山炮臺築起，積極備戰，嚴陣以待。
這天晚上，月明星稀，江面上波光粼粼，城頭幾百名士卒正在來回巡邏，警惕的注視著城下的動靜，護城河內也有哨船來回遊弋，防守十分嚴密，看得出劉清泰確實有些水平。
三更時分，江面上忽然出現了一片移動的黑影，卻是魯監國的戰船，若是開到城下，他們肯定會被通州的守軍發現，但船隊的目標並非通州城，而是城東的狼山炮臺。
幾艘船隻脫離船隊靠在江邊，張名振命部將阮進率數百人乘著夜色登岸，悄然爬上了狼山。
同通州的嚴密巡視相比，狼山基本等於不設防，這並不奇怪，因為之前狼山就被魯監國攻佔過一次，炮臺上的火炮被明軍搬走，炮臺也被毀壞，劉清泰雖然著力重建，但是炮抬雖然修復，可卻沒有紅衣大炮，整個炮臺只有放了兩門次一級的大將軍炮。
洪承疇害怕明軍斷他漕運，所以從荷蘭人那裡購賣的火炮，以及江南鑄炮坊新造的紅衣大炮，都被優先安置在鎮江和揚州附近的固山、瓜洲等炮臺，以此來保證漕運，狼山炮臺想要配炮，至少還要等上一些時間，所以炮臺上幾乎沒有人防守，只有五十人而已。
魯監國的戰船隱藏在狼山下，張名振站在甲板上耐心等候，約莫過了半個時辰，在狼山炮臺上，阮進提著滴血的戰刀，幾名清兵的屍體橫七豎八的倒在炮臺邊，大群的明軍士卒站在這些屍體周圍。
軟進將刀身在一具屍體上擦了擦，然後插回刀鞘中，看了看四周，便一揮手道：“你們幾個，給老子把炮轉過來！”
幾名士卒聞語，立刻挽起袖子上前。
通州城上，一隊清兵正打著火把巡視，他們剛走到東城中斷，忽然城外“轟”的一聲炮響，一枚鐵彈呼嘯著躍過城頭，砸入城中，將一戶人家的房頂消掉一塊，瓦片嘩啦啦的掉下。
巡城的清兵，被這突如其來的一炮嚇了一跳，為首的把總嚇的脖子一縮，倉皇四望，他後面的一些清兵，則嚇的趴在了城上，搞不清哪裡來的一炮。
城內，府衙中燈火通明，戴著紅色斗笠，穿著戰襖計程車卒在衙內打滿了火把，顯得如臨大敵。
劉清泰穿著一套白色內衣，一邊從房間裡出來，一邊穿著官炮，後面還跟著一人給他拿著碗帽，他邊走邊問身邊一名綠營軍官，“怎麼回事，哪裡放的炮？”
“大人，好像是炮臺上打來的！”
劉清泰大吃一驚，怎麼會是炮臺呢？他隨即急聲問道：“確認沒有？可派人檢視！”
“人早派出去了，但還沒有訊號傳回來！”
劉清泰不禁心中一凜，他這是失算了，只顧注意高苑賊，居然把海寇給忘記了。
這狼山正好在通州城東，海寇佔了此處就可以把船
