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揚州城去歲扛住高傑大軍的圍攻，使得垂涎揚州富庶的其他幾鎮，統統無法進入揚州。
這其中有本地鄉勇的善戰，也與揚州城內的大富商，大世家有關。
這些大富商圈養的護院武士，大世家的族中子弟，只要稍加整頓，便是一支可戰之軍。
揚州城內，隨著清軍的屠殺，不少大富商和大世家，都在利用院牆，抵抗清軍。
王彥領著手下小隊，不時解救這些被困於院中的護院和家丁，隊伍便不斷擴大。
在李泰禎救下何剛的同時，王彥也救下了另一個揚州同知王纘爵，江都知縣周志畏，兩淮鹽運使揚振熙，炮隊指揮陳於階，等等身陷揚州的官員。
每一個官員，被解救出來，王彥手中的兵力便增上一分，而城內清兵因為分開劫掠，對城中形勢的轉變，反應遲鈍。
張天祿將史可法擄回清軍大營，向清庭豫親王多鐸請功，並報告城南一支明軍騎兵沖人揚州城中，清軍才知道城中生了變化。
多鐸以為南岸明軍大舉來援，頓時心生警惕，連忙派人去城南打探情況，恰逢張天祿留在南城外的兵馬稟報，南面未見明朝大軍，多鐸才放下心來。
對於入城的一千明軍，多鐸也就不十分放在心上，畢竟揚州已破，一千人馬根本翻不起什麼大浪，不過城中真滿州的性命十分寶貴，他還是決定讓李率泰率領三個甲喇的漢軍正藍旗入城，以防不測。
城外的清軍做出反應之時，王彥也在城中改變著策略，他沒想到城中的清兵防備如此鬆懈，使他幾乎肅清了北城和東城的清兵，只剩下最早被攻破的西城，還剩大量清軍劫掠。
不覺間，王彥已經收攏了四千多敗兵，而拿起武器的揚州青壯，則暫時無法統計。
清兵屠城，不給揚州百姓活路，不抵抗就要被殺戮，所以無論是富商，還是大世家，或者是普通百姓，都被激起了抵抗的決心。
這種情況之下，王彥的目標也從起初的救人，變成重新奪回揚州城。
他讓熟悉揚州情況的同知王纘爵帶領一部分鄉勇去奪取東門，又讓江都知縣周志畏與兩淮鹽運使揚振熙去搶奪北門，而他則傳令城中的明軍小隊，全部向西門運動，將清軍趕出揚州。
多鐸領著大軍從河南出發，沿途明軍或倉皇而逃，或望風而降，兵至揚州時，以為是一場硬仗，圍城數日不曾攻打，但想不到大炮一到，一夜一日便已城破，清軍順風順水，讓多鐸心生驕狂，認為明軍不堪一擊。
在揚州城破後，多鐸便沒有在意城中的明軍殘兵，因此只讓手下的滿洲正白旗七千五百人進城劫掠，等著真滿州搶得差不多了，再讓其他漢奸部隊入城喝湯，所以城中的清軍並不多。
這就給王彥的反撲提供了機會，他傳令將忠義的騎兵集中起來，沿著街道便縱馬直撲西城，身後則是近四千明軍步卒。
李率泰奉多鐸之命進入揚州，但他對城內的情況，同樣沒有太過重視，他手下人馬進入西城，便見西城搶劫的正白旗清兵，大包小包的揹著搶來的財務，頓時便一陣眼紅，不待李率泰下令，進城的漢軍正藍旗便一鬨而散，加入了搶劫的的行列之中。
揚州城中有民近百萬，可戰青壯不下二十萬，雖然現在沒有全部被武裝起來，可隨著王彥的反攻，不少人也隨之向西城運動，配合著明軍收復西城。
這時王彥的騎兵衝向西城的街道，砍殺搶劫的清兵，西城的清兵才真正的從劫掠中反應過來。
真滿州戰力可怕，那時因為他們騎戰厲害，可入城搶劫卻多不會騎馬，而且搶來的大包小包，也影響他們的發揮，清兵同王彥的兵馬一相遇，居然被殺得節節敗退。
人為財死鳥為食亡，那些不願捨棄財物的清軍紛紛被明軍砍死，剩下的清兵見此，頓時便紛紛向西門退去。
他們已經搶來不少寶貝，自然不願意死在城內，一心只想著將財物帶回去，好好享受，哪裡還有什麼戰心。
李率泰帶著三個甲喇的漢軍正藍旗，四千五百餘人馬入城，可此時還在身邊的卻不足百騎。
起初他對此並不以為然，畢竟他手下人馬搶到了財物，他這個副都統，自然少不了來自手下的一份份孝敬，可隨著不斷有真滿州退回西門，他開始察覺道事態的嚴重。
只是這時他手下人馬，已經散入城中，根本無法再次集結，李率泰心裡頓時一陣焦急。
“汝！”看著不斷向城外湧出的清兵，李率泰當機立斷，用馬鞭指著身邊的一名親衛道：“速去稟報豫親王
