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王彥領軍民南下，走九日，遇方國安接應之軍，隨心中稍定，只是回望身後，卻不見李泰禎部追來匯合，心中隨有些不安。
軍民一路風塵，至杭州城外時，終有敗兵逃至杭州，王彥見之，五千子弟，只餘七八人，不禁悲從心來。
敗兵哭訴曰：“李將軍身死，胡為宗不知所蹤，北虜之兵，已尾隨而來。”
王彥聞之頓時悲呼道：“今失泰禎，如斷一臂也！”
百姓知為他們斷後的李泰禎會同五千揚州子弟，盡折在吳淞口，亦是默默垂淚。
王彥悲痛中派遣諸生王士繡，去吳淞口收斂李泰禎屍體，但當王士繡秘密抵達時，松江士紳已經自發收斂吳淞口的數千明軍屍身，併合葬於一大墓，上書：“國破家亡欲何之，吳淞江畔有王師，五千義士慷慨死，不負神州不負君。”
這時，王彥留於身後的哨騎，前來稟報，言：“虜騎離杭州只有二十餘里，哨騎已經同敵騎接戰，北虜之兵旦夕可至。”
李泰禎於吳淞口阻虜七日，終換得揚州軍民平安奔至杭州城下，若是他早一日潰敗，北虜便能在軍民南下的途中追上，那後果將不堪設想。
這時，王彥只得收拾心情，先令何剛、曲從直、王纘爵等人擁百姓入城，而後親領大軍留後，防備北虜騎兵殺至。
城牆上，潞藩會同馬士英、阮大鋮等大小臣公，看著城外軍民隨著王彥令旗揮動，戰鼓擂起，頓時分流成兩股，百姓扶老攜幼，進入杭州城，士卒則拿槍操刀，寒光閃閃的向王彥身後的營旗彙集而去。
三萬大軍，隨著鼓點，在諸多軍校的指揮下，很快在城外擺好陣型，最前為一百輛大車，上載佛朗機兩門，後立長槍手，鏜鈀手，而後鳥統手居前，三眼統、火箭於後，最後則是大批整戈待旦的步軍。
揚州城外，八萬清軍丟盔棄甲而逃，王彥獲得的物資堆積如山，他從中挑選出最精良的鎧甲、武器裝備大軍，整個三萬人馬便顯得異常精銳，比之方國安部，賣相要好上幾個臺階。
這時王彥親領中軍，陳於階在前，王威在左，王志端在右，還有近千騎兵遊走兩翼，使城下瀰漫著陣陣肅殺之氣，讓城上的潞藩等人微微一震，心中暗讚道：“真乃雄兵也！”
二十多萬百姓，會同一萬多方國安部湧入城內，沒有一個時辰無法全部透過城門，王彥為使百姓平安入城，隨同大軍嚴正以待，準備迎擊即將殺來的清軍。
午時，數十騎自天際縱馬狂奔而來，正是王彥留於大軍之後的明軍哨騎，只見他們個個帶傷，有甚者還背插羽箭，一路不停的奔回陣來。
中軍令旗揮動，立馬為這些哨騎讓開一條通道，待他們入陣，大軍又立馬合攏起來。
劉順一路奔到王彥身邊，翻身下馬，插在背上的羽箭隨著他的動作一陣震動，“將軍！北虜騎兵近兩萬，皆是真滿州和蒙古兵，片刻便至！”
王彥聞言，先讓劉順退下檢視傷勢，隨即一臉肅然，揚州之軍，一直都憑城而戰，未同北虜騎兵進行過野外浪戰。雖他出揚州時改造近百大車為車營，卻從未經歷過實戰，不由還是有些擔心。
一刻過後，天邊揚起漫天塵土，明軍將士情不自禁的握緊了手中器械。
慢慢的一騎，兩騎，最後變成滿山遍野的北虜騎兵，自遠處而來，彷彿一片移動的地毯，又如決堤而洩的洪水，氣勢驚天。
明軍陣中，擂鼓立起，號角連連，以壯聲威，三萬明軍跟隨著鼓點節奏，齊聲大呼：“泱泱大明！血流不幹！死戰不退！”
戰場上，一股股殺氣，鋪天蓋地的蔓延開來，而疾馳奔來的北虜騎兵，卻在離明軍大陣五百步外，急停下來，顯得彪悍無比。
清庭護軍統領圖賴忙謂多鐸曰：“王爺，我大清鐵騎所向披靡，為何不趁勢一舉衝破明軍，擁入杭州城，如此大功可成！”
多鐸觀察著城外明軍大陣，見陣型嚴整，又有戰車相護，不禁眉頭一皺，開口嘆道：“本王來遲矣！王士衡以有準備，且其兵馬重於我軍，恐不能破之。””
多鐸南下，已經損失近萬八旗兵，對於滿清撮爾小族而言，已經是很大的損失，他不敢再消耗八旗的兵力，加上他內心對王彥的忌憚，隨沒了一戰的勇氣。
“後退十里！”當下多鐸一揮手，而後調轉馬頭道：“且先紮下營寨，等候李成棟等部趕來，在做打算！”
騎兵上萬，萬馬奔騰之勢，要遠比近萬步軍，更加具有威勢和壓迫感。
城牆上觀戰的潞藩等人，平生未見過兩
