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王威同王彥分開後，便催著忠義營的四千步軍往揚州趕，但是因為攜帶炮隊和輜重，加上連日陰雨，所以行進的十分緩慢。
王威一路冒雨拖泥，奔至鎮江時，卻已經是五月一日，揚州城內王彥已經堅守了六天。
在王威到達之際，劉良佐部也趕至揚州城外。
劉良佐是山西大同左衛人，崇禎年間統兵在宿松、廬州、六安一帶同農民軍作戰，升為總兵官，北都覆亡時，他駐軍河南正陽附近，便不曾勤王。
甲申之變後，鳳陽總督馬士英為了防備順軍攻打江淮，招劉良佐率部入衛南直隸，他便一路燒殺搶掠，進入江淮地帶。
劉良佐兵至臨淮時，百姓聞他軍紀極差，沿途都被他麾下兵馬淫劫，不敢讓他入城。
劉良佐見百姓固守城池，頓時大怒，發兵攻之，卻久攻不下，馬士英連忙出面調停，讓他移住壽縣一帶。
福潞之爭時，劉良佐覺得擁福有利可圖，得封廣昌伯，劃分駐地後，便一直以武力要挾朝廷，要錢要糧。
左部東下時，他也未盡全力，雖然劉良佐名義上是大明之臣，本質卻是一投機軍閥，根本沒有什麼忠義之心。
劉良佐降清並非偶然，除了他本是投機之人，趨利避害之外，他的弟弟劉良臣也起來很大作用。
崇禎四年（1631年），大淩河之役時，劉良臣是祖大壽麾下的遊擊將軍，戰敗後，就投降了清廷。
清軍南下，兵圍揚州，劉良佐覺得大明大勢已去，適逢清庭派遣其弟劉良臣前來說降，許以抬旗封爵之利。
劉良佐本就欲另尋出路，逃離大明這艘破船，雙方頓時一拍即合，他出了池州不過幾日，就寫下降表，投了多鐸。
劉良佐一鎮除了從池州帶出四萬兵馬外，其江北駐地壽州一帶還有兵近六萬，合計十萬人馬，全部歸了清庭。
王威兵至鎮江，劉良佐也帶著四萬人馬趕至揚州，聽候新主子多鐸的調遣。
揚州久攻不下，多鐸擔心南岸明軍過江支援，正焦急之際，劉良佐就領兵到來，讓他平添四萬戰兵，使得多鐸心中大喜。
劉良佐的四萬人馬被佈置於江北沿岸，而鎮江城中的大明援軍，卻僅僅只有王威帶來的四千忠義營步軍，守為南岸還嫌不足，哪裡還有能渡江支援。
自鄭鴻逵上報朝廷請發援兵以來，鎮江城內除了王威部外，便在無一兵支援，反觀揚州城外的清軍實力卻在不斷增強。
自多鐸上奏多爾袞，請發山東援兵，南下攻揚之後，清庭便全速運轉起來。
五月二日，多爾袞令山東的固山額真準塔統領偏師由山東南下，收李成棟等高部將領。
四鎮之一的東平候劉澤清，在聽聞清兵直逼淮陽，也沒有抵抗之心，匆匆將淮陽十四州縣的土地、百姓、兵馬、錢糧交給麾下總兵柏永馥，本人卻同山東總督王永吉，總漕都御史田仰等一批文武乘船逃往海上。
王彥被困於揚州，訊息閉塞，不知大明面臨的局勢，並沒有因為他佔據揚州，而改變多少，依然的風雨飄搖，依然的危如累卵。
這時他正在西城上，看著炮隊，同西城高坡上的清軍炮陣，進行炮戰。
清軍火炮，擺放在西城外的高坡上，可以俯視城內，指哪打哪，對於西城守軍十分不利，特別是西北缺口，至今尚未修復，每天拉鋸都會戰死成百上千的守軍，比其他方向戰死的明軍總數還要多，對守城極為不利。
王彥要改變不利的局勢，要麼打下西城外的高地，要麼用城上火炮壓制清軍炮陣，但多鐸深知高坡的重要性，早就派遣重兵守衛，加之城內明軍多是新卒，拒城而守尚可，出城浪戰卻打不過清軍，他無機可乘，便只能依靠城上火炮，同清軍對轟。
王彥並不精通炮戰，因此之前一直被清軍火炮壓著打，幸得何剛向他推薦，兵部司務陳於階，才慢慢扭轉劣勢，勉強和清軍戰個平手。
王彥見陳於階指揮炮隊得心應手，強他百倍，心裡自然高興，一番瞭解，才知陳於階乃是大明已故重臣餘光啟的外甥。
徐光啟官至崇禎朝禮部尚書兼文淵閣大學士、內閣次輔，又是有名的科學家，精通西學，擅長鑄炮和火器，陳於階自小便受其影響。
他知識廣博，通曉天文，熟知西方使用槍炮的秘密，精於城防，曾為朝廷立過大功，被朝廷封為欽天監博士。
烈皇帝殉國後，弘光帝繼位，他流落南方，被史可法招到揚州，以兵部司務之職，負責訓練士兵使用火槍、火炮。
