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，須先遣兵保守。但彼此來兵力必厚，如今廣州兵微將寡，卻怎奈何呢？”曾逢龍道：“我的愚見，我和熊將軍帶著精兵先趨南雄，趙將軍在此守城。苟南雄不失，廣州兵雖少亦不妨；南雄若失，就把這些精兵都留在此守城也是不夠。”熊飛道：“不錯，正宜如此。救兵如救火，須立刻前去才好。”趙無奈，只得依了他的計。當下曾逢龍、熊飛兩人立刻領了精兵飛奔前去，行到離南雄還有三里路，南雄城池早已失了。曾逢了。曾逢龍、得報大驚，連忙催軍前進，到得城下，只見城門開放，放下吊橋，飛出一彪人馬，正是李恆和呂師夔帶著八員勇將、一萬雄師殺奔前來。曾逢龍、熊飛兩人連忙傳令扎住陣腳，兩下里也不答話，接著就戰。那曾、熊兩人雖然勇猛，卻如何擋得住這一萬雄師八員勇將？只殺得汗流浹背，氣喘噓噓，戰到四點鐘之久，兵馬已被他殺得將盡了。曾逢龍身中十餘槍，力竭被殺。熊飛見曾逢龍已死，也無心戀戰，便領了殘兵，落荒而走。那元兵卻拼命追來，熊飛因想廣州兵少，便不敢逃歸，卻一直逃向韶州來。進得韶州城，那元兵已追到城下，登時將城圍起來，熊飛好不焦急。到得晚上，那韶州守將劉自立卻暗暗迎降，開了城門，引元兵進來。熊飛得信，心知勢去，便率了自己部下數十名戰士巷戰死鬥，到得數十名戰士死盡，熊飛便也逃到一個荷池裡投水而亡。
卻說趙溍在廣州得了這個資訊，原來他也是個不中用東西，起先靠著曾逢龍、熊飛兩人，所以連破二城，如今聽說他兩人都死了，只嚇得魂飛魄散；又見自己手下精兵俱盡，便也不顧廣州城池，連夜開了城門，逃得不知去向。
那元兵到得廣州，趙溍手下那些將校自然是開門迎降，不必說了。這廣州自從此次失陷，後來還克復了好幾次，不過皆是隨得隨失罷了。那趙溍後來竟是沒有出現，不知下落。只有那吳浚逃到汀州之後，是和汀州守臣黃去疾兩人獻城降元的，後來吳浚又到漳州去勸文天祥投降，被文天祥殺了，這是後事，不表。
如今且說那謝枋得，自從受命率師趨饒州，行到半路就被元軍殺得大敗，虧輸逃回福州來。那傅卓、翟國秀兩人出師以來，起先所過郡縣，倒頗有民間志士起兵開城相應的，後來一遇著元軍，交了一戰，也是一敗塗地。翟國秀還能引兵逃歸，那傅卓便率性奔到江西投降元人去了。這幾處兵馬皆無可敘。
如今且說元人那步軍大將阿爾哈雅，自領了都元帥阿樓罕的令，率師向廣西而來。這廣西都統姓馬名塈，此人忠勇善戰，當初臨安危急時候，便率兵要入衛臨安，後來才行列靜江，臨安城已破了，馬塈從此便留在靜江訓練兵馬。如今聽說元兵要來侵廣西，便傳令將士分守要害，自己卻領了三千精兵來守嚴關。原來這嚴關乃廣西咽喉，第一天險。那元軍到了關前，自然是捨命要來奪這座關，怎奈馬塈守禦有方，元軍一連攻了半個月，徒喪了數千兵馬，也不能攻陷嚴關一缺，只急得阿爾哈雅日夜焦思，便想出一計：命了兩員勇將布哈、李德輝領了六千騎兵，從小徑去襲了平樂郡，又攻破臨桂縣，便帶領兵馬出了嚴關，背後來夾攻馬塈。馬塈見平樂、臨桂兩城已失，自己腹背受敵，知不可守，沒奈何便棄了嚴關，退保靜江。那阿爾哈雅雖然得了嚴關，卻喪了五六千兵馬，一員勇將，心中想道：“若象這樣得城池，只怕要取廣西，就再添二萬人馬還不夠死哩。那馬塈勇而多謀，智力均不能屈他，若能勸得此人投降，取這廣西就易如反掌了。”想定主意，便遣了一員能言將士名叫達開，命他去勸馬塈投降，許馬塈為江西大都督。那達開領令到得城下，便高叫“請馬都統答話。”軍士傳命進去，馬塈便登上敵樓，只見那達開見了馬塈，便指手畫腳，議論滔滔，都是說那順天者存，逆天者亡的話。
馬塈聽了，曉得他來是來勸降了，只氣得怒髮衝冠，不等他說完，便開弓搭箭大叫道：“不必多言，且看哪個先亡。”說罷一箭射去，正中達開胸前，登時倒地身死。那元兵連忙搶了屍首回去，阿爾哈雅見說他不下，自己倒傷了一員將官，便又想了一個法子：停兵不戰，卻飛書回去請巴延，叫宋王帝顯親寫一道手詔，遣一個使臣來叫馬塈投降。不日那使臣到了城下，馬塈因見是帝顯的使臣，便接進城中，馬塈跪讀了手詔，不但不動心，卻登時大怒起來，把使臣也殺了，手詔也焚了，仍舊命軍士登城嚴守，把砍下那使臣的頭顱擲出城外，叫元人看。阿爾哈雅見了，十分無奈，只得命三軍進兵攻城。
馬塈卻與士卒同甘苦，自己夜不解甲地守禦城池，一連被圍了三個月，外面無一救兵，城中食盡，士卒皆羅雀掘鼠，爭願效死，無一離心。
