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被賈似道誣了，把他竄在遠州，後來竟死在異鄉的，卻不肯說出來。他們又見賈似道死了，未免兔死狐悲，卻也不敢露出神色，恐被人得知，這也不在話下。
卻說那張世傑自從焦山敗績之後，退屯圌山，上疏請續兵再舉，朝中大臣卻置之不問。那元軍大將阿珠見宋軍敗去之後，並不興師再來報復，曉得他已經喪了元氣了，便放膽進軍，來圍揚州。那揚州守臣李庭芝是深嫻將略的，他見元軍來圍城，便日夜守禦，與士卒同甘苦，把個揚州城守得十分嚴密。阿珠攻了半個月之久，無縫可乘，好不焦急。此時城中已經食盡，死亡相繼，看看破在旦夕，那阿珠正想築長圍以困之，忽然卻被元軍大帥巴延調了去，這揚州之圍才僥倖解了。
卻說那巴延招了阿珠前去，原來卻大會諸路兵馬，分為三道渡江東下，命阿樓罕、鄂羅齊兩人領了右軍十萬人馬，由建康出廣德四安鎮，趨獨松關而來；董文炳、姜衛兩人領了左軍十萬人馬，出江渡海取道江陰，趨華亭而來；巴延自己和安塔海兩人將了中軍二十萬人馬，向常州殺來。先說巴延到了常州，那常州守將便連忙寫下軍書，飛向鄰郡求救。此時文天祥正在平江，得了這緊急軍書，便遣了兩員勇將，一名尹玉，一名麻士龍，和陳宜中遣來的兩員將官朱華、張全四個人，領了四千驍騎，火速去救常州。那四人領了將令，帶領人馬，星夜飛奔常州而來。不一日得了虞橋地方，早已遇見了元軍，麻士龍便奮勇直前迎戰，怎奈眾寡不敵，麻士龍竟戰歿于軍。那尹玉仍舊是捨死忘生的轉戰而前，一連戰了數日，直進到五牧地方，前後也不知殺傷了多少元兵，自己手下卻也只剩五百餘殘兵了，那元兵卻越殺越多，四面重重圍來。尹玉也曉得無濟於事了，便收集了五百餘名殘兵，奮勇再鬥，又血戰了一夜，尹玉手刃了元兵數十名，才力竭而亡，那手下殘兵也一個個都力戰而死，沒有一個投降。那朱華、張全兩人，卻是開戰的時候就逃得不知去向了。可憐那常州軍士眼巴巴的望了幾日，不見一個救兵到來，便力竭城陷。巴延帶了兵士進城，任意誅戮，只殺得雞犬不留。那知常州事姚訔，自盡死節；通判陳炤，巷戰而亡；都統王安節，被元軍所執，罵賊不屈，遂被害。此時劉師勇原來也在常州，見城已破，便帶了數騎衝出重圍，逃向平江而來。見了文天祥，哭訴了一番。文天祥聽說，連忙出令，吩咐將校小心守城，準備著元軍要來了。那一日，文天祥忽奉到一道詔書，說是元將阿樓罕陷了廣德軍四安鎮，召文天祥火速將兵入衛。文天祥雖然曉得元兵刻日要到平江，怎奈臨安帝都要緊，只得舍了平江，帶了劉師勇，領著兵馬星夜賓士臨安而來。過了幾日，巴延果然領了大軍到平江城下，那平江通判王矩之、都統王邦傑兩人，率性不等他圍城，便開門迎降了。哪裡曉得此時張世傑在圌山，因見時勢日急，文天祥又入衛臨安，元人大軍卻向平江殺來，深恐平江有失，便領了兵馬星夜奔向平江來救。才走到半路，卻聽得平江通判已開門迎降了，只氣得他怒髮衝冠，恨恨而返，便也領了將士入衛臨安去了。
此時撫州、華亭相繼失守，元兵迫境，臨安戒嚴，那一班沒人心的朝臣見勢不好，便都棄官逃走。那一夜，一連逃去了同知樞密院事曾淵子、右司諫潘事卿、右正言季可、兩浙轉運副使許自、浙東安撫王霖龍、侍從陳堅、何夢桂、曾希顏等數十人，朝廷為之蕭條。還有那籤書樞密院事文及翁、同籤書院事倪普兩人，故意叫御史上疏，自己以便去位逃走。那御史含糊答應了，彈章還沒有上，他兩人等得來不及，便也不等他彈章，卻早逃出關外，不知去向了。此時朝中因為天下多事，帝顯年幼，皇太后便臨朝訓政，卻見了這般光景，不勝悲忿，便命侍臣寫了一張詔榜，貼在朝堂上，以警戒百官，
那詔榜上寫雲：
我朝三百餘年，待士大夫以禮。吾與嗣君遭家多難，爾大小臣未嘗有出一言以救國者，方且表裡合謀，接踵宵遁。平日讀聖賢書自謂，何乃於此時作此舉措？生何面目對人，死亦何以見先帝？天命未改，國法尚在，其在朝文武官並轉二資，其叛官而遁者，御史臺其察覺以聞。
這張詔榜雖然貼出來，無如那一班沒人心的東西性命要緊，也顧不得什麼名譽了，宵遁的仍舊是紛紛相繼，不能禁止。過了幾日，那元兵到了獨松關，獨松關的守將張濡並不迎戰，卻棄官宵遁。元兵便長驅入關，所過郡縣，那守宰都是望風先遁，剩得空城，元兵如入無人之境，一直進到無錫屯住。
朝廷大震，群臣束手無策，文天祥便和張世傑商議道：“如今大江以南，無一堅城，惟有淮東尚堅壁未失，閩廣尚全城無缺
