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第一次真正指揮一場戰役的“大騙子”赫斯曼想利用馬耳他島攻防戰設個局，目標是英國在地中海的3艘航空母艦。
而他手頭的兵力是足夠實現這個作戰目標的，可是問題是他手下沒有一位真正能玩轉航母的海軍將領。無論是德國還是義大利，都沒有這樣的人才。所以他真正能指望的，還是德國和義大利的岸基航空兵。
不過赫斯曼的對手，英國地中海艦隊司令官坎寧安卻是一位善於運用航母的海軍帥才。經過了幾次實戰，坎寧安不僅充分認識到了航空母艦的重要性，而且還知道如何以航母為中心進行海戰。
在h艦隊抵達亞歷山大港後，坎寧安立即命令在最短的時間裡完成“皇家方舟”號航空母艦的維護保養。然後以皇家方舟號和光輝號為核心，組成了一支快速航母打擊編隊——b艦隊。
b艦隊以光輝號航空母艦為旗艦，另有皇家方舟號航空母艦、約克號重巡洋艦、利物浦號輕巡洋艦、悉尼號輕巡洋艦和6艘驅逐艦。
由於沒有配置航速緩慢的戰列艦和鷹號航空母艦（這艘航母負責主力艦隊防空），因此b艦隊能以30節以上的高航速進行機動。
僅有1艘重巡洋艦和2艘輕巡洋艦的b艦隊也不會考慮用主炮去和敵艦隊作戰，所以它的打擊力量就是艦載機。
為了增加航母的攻擊能力，坎寧安採取了擴大甲板繫留數量的手段增加航母的艦載機。其中皇家方舟號航母配屬了92架艦載（20架是甲板繫留），而光輝號則有45架艦載（12架為甲板繫留）。
在扣除皇家方舟號的12架後備飛機和光輝號的5架後備飛機後，真正可以投入作戰的艦載機一共有120架，它們被編成了11箇中隊。
皇家方舟號有7箇中隊，包括1個“海噴火”戰鬥機中隊、2個“管鼻燕”戰鬥機中隊（其中1箇中隊只有8架飛機）、3個“大青花魚”魚雷轟炸機中隊。光輝號則有4箇中隊，1個“海噴火”中隊（8架）、1個“管鼻燕”中隊（8架）、2個“大青花魚”中隊（都是12架）。
而在皇家方舟號和光輝號上搭載的3種作戰飛機也有各自不同的任務。其中空戰能力強大的“海噴火”負責艦隊防空，擁有較大航程的“管鼻燕”戰鬥機則負責為攻擊部隊護航。而“劍魚”的接班飛機“大青花魚”魚雷轟炸機則承擔攻擊和索敵任務——5個“大青花魚”中隊的60架魚雷機，就是整個b艦隊最有利的武器了。
這種“大青花魚”魚雷轟炸機和為其護航的“管鼻燕”戰鬥機（也可以攜帶2枚113公斤炸彈）都擁有接近1500公里的最大航程。這讓它們可以在500公里外發起艦載機空襲，大大增強了航母的打擊能力。
如果空襲目標的位置在馬耳他島附近，那麼b艦隊最理想的攻擊陣位就在克里特島以西300公里，而從克里特島起飛的p39“飛蛇”戰鬥機完全可以給艦隊和攻擊機群提供額外的空中優勢。
“諸位，義大利人的大艦隊出動了，是全體出動！”
41年1月13日上午，在“厭戰”號戰列艦的會議室裡，坎寧安宣佈了剛剛得到重要情報。他目光炯炯地看了眾人一眼，緩緩地說：“這是皇家海軍對義大利艦隊實行殲滅性打擊的良機，因此我決定調動亞歷山大港附近，包括正在進行維護的艦艇在內的所有軍艦，向克里特和班加西附近海域挺進，執行‘判決計劃’，尋求對義大利艦隊決戰。”
決戰的計劃在h艦隊到達前就已經擬定好了，代號‘判決’。
根據“判決”計劃，整個地中海艦隊將分成a、b兩個分艦隊。
其中a艦隊是主力艦隊，包括所有戰列艦和鷹號航空母艦，將由坎寧安上將親自指揮，出擊的陣位是y點，也就是班加西附近海域。
a艦隊的任務有兩個，一是擔任誘餌，吸引義大利艦隊靠近，為b艦隊和克里特島上的英國戰機實行空中突擊創造機會。
第二個任務則是同義大利水面艦隊進行決戰。為了確保在艦隊決戰中擁有足夠的勝算，坎寧安將所有的8艘戰列艦全部編入了a艦隊。
同時，a艦隊中唯一一艘航母“鷹”號的戰機配置也進行了調整，取消了轟炸機和魚雷機，全部配屬空戰能力強大的“海噴火”。在採取了甲板繫留的搭載方式後，現在的“鷹”（英國）號航空母艦可以搭載33架艦載，其中5架後備，剩下的28架“海噴火”編成了2箇中隊（1箇中隊16架，1箇中隊12架）。
而b艦隊則由指揮奇襲土倫港的名將利斯特帶
