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謀反，組織城內軍隊全力堅守上海城池，只要我們能守住城池不破，就一定能有轉機！”
“守得住嗎？”知道上海吳軍有多厲害的薛煥和吉爾杭阿一起心中揣揣，可是又別無選擇，只能是匆匆宣佈吳老買辦和周騰虎謀反，一邊組織軍隊全力守城，一邊又派人到租界向英法駐軍求援。
軍事與外交上的較量同時展開，熟悉洋務的吳老買辦親自出馬，一邊以重金賄賂掌握租界軍隊的英法領事，一邊聲稱吳軍此舉只為替自己討回公道，承諾絕不侵犯西方列強在上海的利益，也承諾嚴辦昨夜襲擾租界的清軍士卒，要求租界軍隊保持中立。而麥華陀和愛棠在局勢複雜的情況下也不敢擅自做主，只能是答應保持中立，斷然拒絕了薛煥讓他們派兵進城助戰的請求。
全力穩住洋人的同時，吳軍也已經開始了對上海南門的進攻，在鄧嗣源的指揮下，經驗豐富的吳軍將士一邊以擲彈筒和米尼槍把城牆上的清軍打得不敢抬頭，一邊派出爆破組到上海南門下安置炸藥，在城門下一口氣堆起了兩百斤的苦味酸炸藥，以雷汞引爆，巨大的衝擊波輕鬆將城門撕得粉碎，繼而吹飛了無數正在城門甬道里搬運土石的清軍士兵，搶在清軍士兵堵塞城門甬道之前開啟了進城通道。
鄧嗣源軍衝鋒進城的時候，孟也和吳全美在城外的水師接上了火吳全美覺得自己的麾下將士同樣身經百戰，戰鬥力絕對不在吳軍舊部之下，還主動下令城外軍隊向吳軍發起進攻。然而站在上海東門的城牆上，吳全美卻又無比傻眼的看到，他計程車兵雖然如他所願的勇敢向吳軍陣地發起了衝鋒，可是在吳軍將士嫻熟無比的擲彈筒、手雷彈和排槍戰術面前，他計程車兵卻連靠近吳軍陣地的機會都沒有，就已經被吳軍的擲彈筒成片成片的放倒，被吳軍擊針槍成排成排的打翻，三下兩下就被吳軍打得潰不成軍。
迫於無奈，吳全美只能是命令紅單船隊開炮，以艦炮轟擊吳軍陣地，結果很會動腦子打仗的孟倒是果斷率軍轉移陣地了，上海城外的民居住房卻倒了大黴，眾多無辜的上海百姓慘死在清軍炮火之下的同時，上海百姓對清軍的怒氣也頓時就達到了頂點。而對吳全美來說更無奈的是，他的紅單船隊固然能靠著舷炮火力打跑吳軍，他的登陸軍隊一旦離開了炮火掩護，到了吳軍面前同樣是不堪一擊，壓根就迂迴到南門戰場為城內守軍分擔守城壓力，逼迫吳軍放棄攻城。
這時，鄧嗣源軍已經基本控制了南門城頭，掩護了後軍能夠源源不絕的殺入城內展開巷戰。而城內清軍既是士氣不高，又沒有準備足夠的巷戰工事，全靠房屋和院牆掩護才能開槍戰鬥，經驗豐富的吳軍將士則在巷戰中大量使用手雷彈和擲彈筒，不斷以曲線攻擊躲在障礙屋後的清軍士兵，此前全靠吳軍保護才能在城中苟延殘喘的上海清軍很快就紛紛潰散，吳軍則攻勢神速，很快就打到了薛煥的巡撫衙門外圍。
再接著被周騰虎料中，一看戰事情況不妙，薛煥和吉爾杭阿連正在東門督戰的吳全美都來不及通知，馬上就帶了老婆孩子往租界跑路，取道上海北門直接逃進了法租界，吳軍勢如破竹，迅速控制了城內大部分要害位置。吳全美聞報之後也沒敢耽擱，趕緊乘著吳軍還沒有攻到東門出城逃命，帶著殘兵敗將撤回紅單船隊，沒等所有人上船就帶著船隊逃向了黃浦江下游，吳軍輕鬆拿下上海，迅速接管城防，上海知縣劉郇膏也選擇了老實投降。
因為上海清軍頭天晚上才大鬧了租界，薛煥和吉爾杭阿一行人逃進租界時，當然被嚴密戒備的法**隊第一時間解除了所有武裝，為了能在租界暫避一時，薛煥和吉爾杭阿當然也沒敢反抗，老實叫衛兵交出了武器。然後薛煥和吉爾杭阿又直接逃到了法國領事館求援，好說歹說才求得愛棠允許他們在租界裡暫住，等待來日再商議借兵收復上海縣城和鎮壓吳軍叛亂的可能性。
結束了與法國領事的商談後，薛煥和吉爾杭阿這才離開領事館尋找臨時住處，結果還別說，薛煥和吉爾杭阿的一行人的運氣還真不錯，在租界早已人滿為患和天色全黑的情況下，竟然還有人在街上主動問他們是否要租房子，薛煥等人大喜，也不顧房租價格有些偏高，馬上就讓那攬客的夥計上前帶路，領著老婆孩子和沒有武裝的親兵逐漸遠離了領事館，還被領進了一條看似寧靜的小巷子中……
“你們幹什麼？嗚嗚！放開我！放開……我……，嗚。”
“救命！救命！吳家賊軍進租界來抓人了！”
薛煥和吉爾杭阿被一群人打暈裝進麻袋帶走後，他們的家人和親兵倒是在第一時間找到了租界的巡捕報警，一口咬定是上海吳軍下的毒手，
