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下上海吳軍不敢主動放棄的虹橋和王家寺兩地，繼而又在水師炮火的支援下迅速拿下新涇，兵臨跑馬場，營地距離上海城牆最近處只剩十二里，炮聲在上海城內和租界都清晰可聞，太平軍此前安插在上海難民中的細作也乘機大肆活動，不斷鼓動難民作亂接應太平軍攻城，爭取燒殺搶掠發大財的機會。
上海保衛戰也因此到了最危急的時候，面對著已經近在咫尺的太平軍主力，上海吳軍只能是硬著頭皮大量使用已經無法補給的苦味酸武器穩定局面，同時也大量使用達納炸藥地雷抵禦太平軍進攻，不惜代價的阻攔太平軍的前進腳步。兵力雄厚的太平軍則絲毫不懼，一邊想方設法的引誘吳軍浪費這些先進武器，一邊輪流猛攻不斷，併成功拿下了上海吳軍在浦東的最後一個據點白蓮涇，隔著黃浦江炮轟上海城外街區，給人口財富密集的上海城下盯造成了巨大損失，還直接導致了上海城外難民在趁火打劫中發生暴亂。
關鍵時刻，又是水上戰場的勝利給上海吳軍打了一針強心劑，在吳老買辦的重金招募下，二十個幫會打手駕駛十條滿載達納炸藥的蚱蜢舟衝到黃浦江下游，向太平軍的風帆船隊發起自殺式攻擊，成功炸沉炸傷了太平軍的六條風帆戰船，上海租界裡的英法聯合聯合艦隊也乘機出擊，迎頭痛擊被敢死隊炸得大亂的太平軍水師船隊，以少勝多取得勝利，成功把即將嚴重威脅上海街道租界的太平軍水師船隊驅逐出了黃浦江，幫上海吳軍緩過了一口氣。而在吳凇江戰場上，吳軍蛙人也再次偷襲得手，雖然沒能炸燬蘇州太平軍重點保護的蒸汽炮船，卻也成功炸沉了兩條太平軍的風帆戰船，沉重打擊了太平軍的囂張氣焰。
實在是拿上海吳軍動不動就放蛙人出自殺船的無賴戰術沒辦法，加上在水戰技術方面和英法聯合艦隊差著老大一截，李秀成只能是無可奈何的放棄了水陸聯合進兵的打算，把進攻重點全部放在了陸地戰場上，結果太平軍的攻勢雖因此有所削弱，然而靠著在陸地上的絕對優勢，卻還是照樣把上海吳軍逼得喘不過氣來。
終於，在經過了連續多日殘酷激戰之後，太平軍終於還是拿下了上海吳軍在西線戰場的防禦支撐點法華寺營地，不但直接威脅到了上海城外街區，還直接切斷了上海縣城與吳軍徐家彙、漕河涇兩處據點的聯絡，距離拿下上海，只剩下了最後的時間問題。
上海吳軍敗局已定的時候，很多隱藏在水面下的問題也隨之迅速暴露，以楊坊和顧文彬為首的上海士紳地主為了自身利益，不得不趕緊設法與太平軍暗中聯絡，雖不至於答應幫著太平軍對付上海吳軍，卻也削弱了對上海吳軍的經濟支撐力度，同時也不得不做好了在關鍵時刻出賣上海吳軍換取自己身家性命安全的準備。
英法美國等西方領事也被迫做好了兩手打算，暗中聯絡太平軍秘密談判，準備以承認太平軍入主上海為條件，換取太平軍放棄進攻租界，保護租界安全。而號稱太平天國李鴻章的李秀成也毫不猶豫的答應了西方列強開出的條件，導致英法聯軍全面退守租界，不再與上海吳軍聯手作戰。
上海的民間更是動亂不斷，騷亂不止，不知多少人在盼著太平軍早點打進上海，給自己帶來趁火打劫的機會，也有不知多少人已經拿定了主意，只等太平軍一來就馬上投降倒戈，掉過頭來對吳軍下手，而這些人中，還有相當不少是吳軍臨時招募的輔助軍隊士兵，手裡拿著周騰虎和吳老買辦等人為他們提供的武器。
甚至就連滿清朝廷的殘餘勢力也跑出來攪風搞雨，在民間不斷的煽風點火，鼓動飢餓難民作亂，幫太平軍對付上海吳軍，借太平軍之手為他們的主子報仇。
透過秘密渠道得知西方列強和太平軍達成暗中交易後，吳老買辦也知道大勢已去，除了把訊息送去給周騰虎之外，又迅速做好了一些重要安排，然後才把孫媳周秀英和寶貝曾孫吳念越叫到了面前，嘆著氣向周秀英吩咐道：“秀英，沒辦法了，趕快準備一下，今天晚上你帶著念越和你曉華叔去蘇州河碼頭，老夫在那邊給你們安排好了船，船上的人都是老夫信得過的人，他們和你曉華叔會帶你們去香港找小念越的爺爺。”
“爺爺，那你怎麼辦？”周秀英警惕的問道：“你是不是和我們一起走？”
“你們先走，老夫隨後就來。”吳老買辦勉強擠出了一點笑容，道：“老夫在上海還有些事，辦完了就坐另一條船去香港和你們會合。”
“不，要走一起走！”周秀英一眼識破吳老買辦的用心，斬釘截鐵的說道。
“都什麼時候了？你這孩子怎麼還犯倔？”吳老買辦埋怨，說道：“你就算不為
