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經過一番緊鑼密鼓的準備，即便明知道把握不大，然而在左宗棠的佈置指揮之下，九江清軍仍然還是毅然發起了鄱陽湖撤退的軍事計劃，盡最大的努力挽救已經窮途末路的湘軍將士。
寅時三刻，按照左宗棠的指揮，鮑超率領四個新組建的水師營張帆出動，向太平軍的湖口防線發起佯攻。是夜雪花紛紛，雖是難得奇襲偷襲良機，然而苦於實力嚴重不足，清軍上下全都不對真的突破太平軍防線抱有任何希望，唯一的祈求，也都是能夠活著回來。
卯時將至，順流而下的清軍船隊順利抵達鄱陽湖口，然而西側的航路早被太平軍用滿載沙石的大船鑿沉堵塞，配之以重錨鐵鏈攔截，清軍戰船無法透過，只能繞向被太平軍用活動篾纜封鎖的東面航道，然而不等清軍船隻靠近篾纜，鄱陽湖東岸和北面的梅家洲岸上早已是炮聲轟鳴，無數沉重炮彈呼嘯飛來。同時石鐘山的太平軍值夜船隊也立即出營殺來，喊殺聲震天動地。
看到這樣的場面，初上戰場的清軍水手個個心驚肉跳，還有不少人雙腿立即開始發抖，受命牽制太平軍水師主力的鮑超則是神情堅定，指揮船隊一邊開炮還擊，一邊派出舢板小船突襲篾纜防線，把滿載柴草火油的竹筏固定到篾纜上舉火焚燒，製造妄圖衝入鄱陽湖內的假象。
左宗棠的佯攻之計果然收到了理想的誘敵效果，誤判清軍水師是想殺入內湖救援灰山，又貪圖清軍水師離開陸師保護的難得殲滅機會，秦日綱立即出動了太平軍水師主力，親自率領著前來迎戰。
確認了太平軍這一動向，鮑超也立即指揮清軍船隊向西岸撤退，繼續誘敵的同時也尋求岸上炮火保護，水戰經驗豐富的秦日綱卻深知岸炮打移動靶命中率奇敵，根本不怕清軍岸上炮火，毫不猶豫的率軍衝鋒，與清軍船隊激戰於楊家村一帶。
楊家村一帶的炮火紛飛中，時間的腳步終於走到卯時初刻，來不及確認湖口太平軍水師的主力是否真被鮑超完全牽制，之前一直躲在王家灣依靠陸師保護的湘軍水師殘部傾巢出動，包括尚未修補完畢的戰船也全部出動，在楊嶽斌的率領下張起風帆，藉助凜冽北風直撲東南面的灰山。
在湖灣監視的太平軍斥候船也在第一時間發現這一情況，立即飛報到秦日綱面前，然而秦日綱卻貪圖對面獵物，斷然放棄分兵攔截追擊的打算，揮手說道：“不管他們，就剩幾條破船，韋檢點的水師足夠了，給韋檢點送個訊息就行！”
做出這個決定後，秦日綱又大聲命令旗號手打出旗號，要求太平軍船隊儘量採取近舷奪船戰術，全力爭取儘量俘虜清軍水師的新船大船。
用不著秦日綱派人給韋俊知會訊息，韋俊這邊也有斥候快船專職負責監視湘軍水師殘部，湘軍水師殘部橫渡鄱陽湖才剛到一半，韋俊就已經收到了斥候探報，並且立即做好了戰鬥準備。
“是出擊迎戰？還是結陣防禦？”
這個問題韋俊只考慮了不到三分鐘就得出答案，湘軍水師雖殘，但是大船的火力仍然還有一定優勢，自軍水師實力雖強，然而主力戰船的小拔船火力過於微弱，結陣而守打火炮戰，自軍等於是拿以己之短，攻敵之長。惟有主動迎戰，方能施展自軍拿手的小拔船海戰術。所以韋俊果斷下令道：“傳令全軍，駛出陶沙灣，到水面開闊處迎敵！”
號令頒佈，即便只是偏師仍然規模龐大的太平軍水師搖擼划槳，迅速駛出了水面稍顯狹窄的陶沙灣，在陶沙灣西北部的水面開闊出排開陣勢。南面灰山的湘軍陸師將士迅速發現這一情況，把訊息飛報到曾國藩面前時，正在以淚洗面的曾國藩心中重新燃起希望，一邊命令全軍備戰，一邊匆匆登上山頂高處，緊張眺望東北方向。
藉助風向優勢，卯時三刻未到，湘軍水師殘部就已經逼近了灰山附近，然而首先出現在湘軍水師將士面前的，卻是湖面上密如繁星的船隻燈火，密密麻麻有如食人蟻群一般的太平軍小拔船隊，尚未接戰便已令人望而生畏。
知道自軍毫無勝算，但是為了掩護運兵船靠近灰山救人，楊嶽斌還是神情剛毅的下令船隊繼續前進，並在剛進入射程後就搶先開炮，以湘軍目前殘存的遠端火炮猛轟太平軍船隊。知道小拔船火力不及湘軍戰船的韋俊也不猶豫，馬上就讓旗號臺打出旗號，命令前隊衝鋒，近舷作戰，“殺！把清妖剩下的這幾條破船給老子全滅了！”
吶喊衝鋒的小拔船隊迅速逼近湘軍船隊，並迅速施展拿手的船海戰術，三五成群的集體攻擊湘軍的一條軍用舢板，餘下的小拔船則儘量分散，如同一條條游魚泥鰍一般的向湘軍大船的空隙中穿插。然而就在
