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零點鐘聲敲響過後，入夜時呈傾盆之勢的大雨逐漸收歇，零星的槍聲也逐漸開始在上海城內逐漸響起，一度全靠冷兵器廝殺的上海戰場也因此出現了新的巨大變化。
形勢當然開始對清軍有利，再是怎麼不擅長近身白刃戰，許乃釗從江南大營帶來的清軍畢竟也算是精銳，操起火槍和太平軍遠距離這點勇氣膽量和本事還是有的，搶佔了大片城牆的清軍士兵又有居高臨下的優勢，集中火力對著城下的太平軍人群胡亂開槍，蒙也能蒙到不少，在城下開槍的太平軍將士則很難擊中躲在箭垛女牆背後開槍的清軍士兵。不得已，太平軍將士只能是主動放棄反撲衝鋒，被迫進入巷戰工事和尋找各種掩體開槍射擊，戰鬥逐漸轉變成了以火槍對射為主。
太平軍還有希望保住上海城，只要能夠奪回城牆陣地，那麼憑藉居高臨下的射擊優勢，太平軍就可以從容壓制住清軍的後續軍隊，不讓清軍大量迅速的進城，那麼靠著事前修築的大量街壘和巷戰工事，太平軍有很大把握可以殺退已經入城的清軍，堵住西門這個缺口。也正是明白這個道理，城內戰事才剛轉變為對峙，曾立昌馬上就集中兵力猛攻清軍城牆陣地的兩翼，南北夾擊西門城牆上的清軍士兵。
天太黑，局面也太混亂，剛抵達西門城外的吳超越開始還抓不住重點所在，然而城牆上的密集槍聲卻很快就提醒了吳超越什麼地方最重要，吳超越毫不遲疑，馬上就派出一個營透過飛梯上城，兵分兩路分別保護清軍城牆陣地的左右兩翼，排起多排密集橫隊輪流開槍迎頭痛擊太平軍，高射速的擊針槍接連射擊間，左右殺來的太平軍將士死傷慘重，幾次衝鋒都被吳軍練勇打退，不得不退回去重整隊形，也是排起橫隊與吳軍對拼火槍。
只要太平軍沒有工事保護，比拼排隊槍斃吳超越當然不用擔心自軍會吃虧，城上形勢才剛穩定下來，吳超越馬上就找到和春瞭解城內形勢和商量下一步的戰術計劃，和春則直接告訴吳超越，說道：“長毛抵抗得很激烈，虎總兵的人始終打不開局面，只控制了城門近處還不到五十步的陣地，還死傷很多，我也正準備派兵進城增援。”
“正常，長毛從一開始就準備打巷戰，我們進展緩慢不奇怪。”吳超越並不在意清軍的推進緩慢，只是對和春說道：“和軍門，惟今之計，最好的辦法是我們也建工事，弄一些土袋進城堆起羊馬牆，躲在牆後和長毛打，一點一點的擴大控制地，也乘機守住城門，只要我們能堅持到天亮，接下來就好打多了。”
和春一聽叫好，然後又為難的說道：“但是倉促之間，我們上那裡去弄那麼多麻袋？”
吳超越笑笑，吩咐自軍士卒將成捆成捆的麻袋拿上前來，說是自己早就準備好的，和春見了大喜，忙令自軍士卒依計而行，用麻袋裝載泥土揹負入城，在街口堆砌壘牆建立臨時工事，期間清軍為了省事，還乾脆把自軍士兵和敵人的屍體也用來修築工事，很快就依靠城內房屋牆壁修築起了一個半圓形的羊馬牆雛形。
發現情況不妙，太平軍果斷又發起了衝鋒妄圖阻止清軍修築工事，清軍則拼命開槍射擊，拿出罕見的勇氣一邊和太平軍交戰一邊爭分奪秒的堆砌工事，同時城牆上的清軍士兵也在秦如虎的指揮下瘋狂開槍射擊，壓制太平軍的衝鋒，結果還真打退了太平軍的這波進攻。而當清軍的巷戰工事逐漸成形時，太平軍也更加難以把清軍驅逐出城了。
形勢開始對太平軍逐漸不利，淪陷的城牆陣地死活奪不回來，導致西門這裡進城的清軍可以象癩皮狗一樣的賴著不走，還修築了有利射擊的巷戰工事，同時清軍劉存厚部也在佯攻上海北門牽制太平軍兵力，東門那邊的清軍水師炮擊更是從沒停過，城裡還有劉麗川的餘黨殘部在負隅頑抗，太平軍自保目前雖然還綽綽有餘，但是卻再沒有餘力組織起更大規模的反擊，趕走已經進城的清軍。
垂死掙扎，為了保住上海的最後一線希望，凌晨兩點左右，曾立昌盡最大努力聚集兵力，組織軍隊又向清軍的城內陣地和城牆陣地發起了一次大規模反擊，為了確保反擊得手，曾立昌不但撤回了正在猛攻劉麗川殘部的太平軍隊伍，把已經所剩不多的劉麗川殘部交給火線投誠的潘起亮對付，還逼著周立春也帶著軍隊加入反攻戰場，好在周立春頗能識大體顧大局，沒提任何要求就率軍加入了戰場。
太平軍的這次大規模反擊差點就能得手，正面戰場上衝鋒的太平軍將士捨死忘生，不惜代價的殺進了清軍羊馬牆內部與清軍展開白刃戰，把清軍打得鬼哭狼嚎，抱頭鼠竄，不斷向後退卻，幾乎就能把清軍驅逐出城。
然而很可惜，在更
