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劉麗川這麼快就下定決心向老主子的寶貝孫子投降，當然不是沒有原因。
事實上，受限於時間倉促，還有為了保密起見，劉麗川親手佈置的這個兵變奪權計劃並沒有動員所有的劉軍將領參與，包括林阿福在內的很多劉軍將領事前都並不知情，其中還有一個比林阿福更加重要的劉軍將領也不知道這事，這個人就是劉麗川的重要盟友百龍會老大潘起亮。
從吳超越老朋友王國初手裡搶到百龍會老大位置的潘起亮，並不是劉麗川的直系部下，但小刀會起義時，潘起亮卻為劉麗川的小刀會起義軍提供了實實在在的幫助，事後劉麗川雖然也待潘起亮還算不薄，卻一直沒敢強行整編潘起亮的軍隊，任由潘起亮在他的麾下自成一系，聽宣不聽調，可以指揮卻無法直接控制，非常類似於劉麗川軍和周立春軍在太平軍中的存在。
這次為了謹慎起見，劉麗川沒敢把兵變計劃提前告訴給潘起亮，怕的就是潘起亮拒絕參與還破壞反對，事實證明，劉麗川在這點上倒是很有眼力，當劉家軍與太平軍翻臉火併時，也當劉麗川匆匆派人向潘起亮告知實情，要求潘起亮率軍參戰時，果然遭到了潘起亮的斷然拒絕，“不幹！我帶著百龍會的窮苦弟兄起兵，是為了殺清妖，不是為了殺太平天國的友軍！”
斷然拒絕給劉麗川幫忙的同時，潘起亮還馬上派人與曾立昌等人聯絡，表示絕對中立，還表示願意出面調和劉麗川與太平軍之間的矛盾，此外潘起亮又立即組織人手登上鄰近的北門城牆，提防清軍出兵趁火打劫。
失去了潘起亮這個重要盟友的幫助，劉麗川軍也基本沒有了在火併中幹翻太平軍主力的希望。激戰中，佔先手之利的劉麗川軍雖然一度打到太平軍指揮部的門前，然而卻在太平軍指揮部的大門前遭到了最為頑強猛烈的抵抗，倉促應戰的太平軍將士憑藉巷戰工事苦苦支撐，接連打退了劉家軍的三次衝鋒，而隨著太平軍各部的匆匆集結參戰，局勢又一點一點的被太平軍給板了過來。
這裡也得誇獎一下劉家軍的長進，即便左翼已經遭到了太平軍援軍的猛攻，但李咸池指揮的劉家軍士兵還是鼓起勇氣向太平軍指揮部發起了第四次進攻，還一度殺到了太平軍指揮部的大門前，然而卻還是被太平軍的三段射打得死傷慘重，不得不退回來重整隊伍。見形勢不妙，李咸池只能是趕緊派人向劉麗川求援，而劉麗川也沒猶豫，馬上就命令駐紮西門的林阿福出兵，攻打太平軍兵力較為空虛的右翼。
失道寡助，講義氣的林阿福同樣拒絕了劉麗川的這道命令，還反過來要求劉麗川立即停火，派人與太平軍談判言和。劉麗川聞報大怒，又派人趕赴林阿福營地，讓信使對林阿福說道：“林阿福，源哥讓我問你，你還記不記得當初的桃園三結義？現在阿林兄弟已經被長毛打死了，你也是他的結拜兄弟，給不給他報仇？！”
被逼迫不過，太過講義氣的林阿福猶豫再三，終於還是硬著頭皮派軍攻打太平軍右翼，被友軍偷襲的太平軍將士則早有準備，個個義憤填膺，靠著事前修建的巷戰工事和臨時堆砌的街壘頑強抵抗，以少敵眾卻不落下風，把林阿福軍打得死傷慘重，寸步難進。——當然，太平軍也因此付出了不小代價。
這時，周立春軍也在曾立昌的要求下加入了巷戰戰場，從東門出兵，攻打劉麗川的指揮部圍魏救趙，早就對劉麗川萬分不滿的周軍將士鬥志昂揚，作戰勇猛，把劉麗川的直系軍隊打得鬼哭狼嚎，死傷不斷。但由於劉麗川軍有巷戰工事可依，手裡的法國武器也不比某人送給小三的美國武器差，躲在工事裡乒乒乓乓的開槍也相對比較安全，火力把道路封鎖得甚是嚴密，所以周立春軍雖處上風，卻還是無法突破劉麗川軍的工事防線。
天色早已全黑，夜空陰沉得十分可怕，星月無光，溼漉漉的上海城內街道上火把繚亂，太平軍、周立春軍和劉麗川軍三支軍隊混戰如麻，槍聲密集得如同鞭炮爆豆，中槍中彈的慘叫聲此起彼伏，士兵不斷倒下戰死。但是很可惜，死的卻全是反清義軍的將士，傷的也全是反清義軍的元氣，沒有勝利者，勝利者是城外的清軍，還有躲在清軍營地背後的小買辦吳超越。
清軍早已發現了城內的動亂，許乃釗匆匆召集眾將商議討論對策，同時派人傳令駐紮在楊樹浦的水師泊承升，讓清軍水師緊急出動到上海東門外侯命。吳超越與和春也一邊急赴許乃釗營地開會，一邊命令麾下軍隊做好夜戰準備。而當吳超越趕到許乃釗的營地時，又正好碰到清軍士兵押來了在城外抓到的劉麗川信使。
聞知劉麗川接受了吳超越的誘惑招降發起叛亂，清軍諸將當
