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與西線宋軍決戰大敗了之後，方臘率領十幾萬殘兵敗將先是撤到了歙州。
後來，得知西線宋軍向歙州挺進了之後，方臘義軍又不得不撤出歙州回到睦洲。
這時，方臘做事不乾淨的後果就體現了出來。
宋軍收復了歙州以後，浙西的地主豪紳對西線宋軍夾道歡迎，殺豬宰羊犒賞三軍。
大量的地主豪紳還主動拿出錢糧招募敢勇拉起隊伍，自發的幫西線宋軍圍剿方臘義軍。
這其中有幾股較大的地主武裝，如江山縣土豪鄧昌時、鄧熹父子的武裝，遂昌縣土豪徐仲的武裝，張憲的武裝，每股都有萬餘人。
至於其他小股的地主武裝，不可計數。
這些地主武裝都依附西線宋軍聽從种師道的調遣，前往睦洲參加對方臘義軍的圍剿。
這就是階級鬥爭。
這些地主豪紳十分清楚，他們要是不全力以赴的支援趙宋剿滅方臘義軍，他們就還得像之前那樣，被方臘義軍大肆勒索，充當方臘義軍的提款機。
而這還不是最糟糕的情況。
最糟糕的情況是，浙西被李存佔領。
要知道，方臘最多也就是搶他們點錢、搶他們點糧食，而李存可是會將他們手上那龐大的土地全都搶走分給那些低賤的平民，更為可怕的是，李存還會將他們的嬌妻、美妾、女兒甚至是母親搶走分給李存手下那些粗鄙的農夫。
所以，哪怕是傾家蕩產，這些地主豪紳也必須要武裝起來，幫宋軍打敗方臘，打敗李存。
——錢糧沒了，只要他們手上還有田地，用不了幾年他們的財富就會統統回來，再者說，只要他們立下戰功，趙宋朝廷也會升賞他們，那樣他們失去的就會回來得更快。
總之，浙西的地主豪紳拼了，甚至頗有點破釜沉舟之意。
這些地主豪紳家裡的人，很多都有練武甚至是讀兵書的習俗。
加上他們是為了自家的利益而戰。
以至於這些地主武裝的戰鬥力著實不弱，有些甚至都不輸京畿禁軍。
有了這些熟悉睦洲地形的地主武裝幫助宋軍，方臘義軍很快就陷入到了西線宋軍和地主武裝的大包圍圈中。
數十萬大軍從四面八方向睦洲壓來。
睦洲因此也很難堅守。
經過數場激戰過後，方臘率領方臘義軍向青溪轉移。
後來，西線宋軍和地主武裝又壓縮包圍圈。
被逼無奈之下，方臘不得不率領方臘義軍退入他們起義最開始的地方——幫源洞。
幫源洞山巒疊嶂，道路迂迴曲折，兩旁多是峭壁懸崖，地勢十分險要。
藉著幫源洞附近複雜險要的地形，方臘義軍已經跟西線宋軍和一眾地主武裝周旋了月餘時間。
而且，就在這段時間，方臘連收斂以前的潰兵，再加上裹挾民眾，使其部曲又恢復到了二十多萬。
…
有一樣，童貫沒有判斷錯誤，那就是，只要趙宋給方臘留一口氣，那用不了多長時間，方臘就能捲土重來，而且變得更強。
到那時，方臘絕對不會再對那些地主豪紳心慈手軟，他會像李存一樣，不，他會比李存更狠，他一定會殺光這些地主豪紳。
——方臘最後悔的就是，當初他貪圖省事、貪圖快速擴張、貪圖李存的浙水和吳地，否則他也像李存一樣，穩紮穩打的向西發展，然後將境內的地主武裝全部消滅，就像他起義時說得那樣「劫取大家財，散以募眾」，他絕對不會落到這麼艱難的下場。
現在，方臘只希望老天能再給他一個重來的機會，到那時，他肯定能實現自己的夢想，推翻趙
宋王朝的黑暗統治，自己當皇帝。
也就在這時，童貫催進軍的文書到了，种師道立下嚴令，一個月內必須剿滅方臘義軍。
在這個背景下，种師道親率十幾萬大軍駐紮在幫源洞的前面，辛興宗則率十幾萬大軍駐紮在幫源洞的後面。
待一切都準備好了以後，辛興宗部首先向幫源洞的箭門嶺發起進攻。
箭門嶺是幫源洞的西側門戶，一旦被宋軍開啟，方臘義軍被剿滅可能就是一個時間的問題了。
因此，方臘親率幾萬摩尼教的精銳，在這裡堵擊宋軍。
仗著箭門嶺這裡易守難攻，方臘義軍在十餘日內一連打退了宋軍的上百次進攻。
箭門嶺的南面山腰上隱蔽著一條小道，這是進出幫源的要道，名叫南山口。
