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在李存大力發展的這段時間，方臘也沒閒著。
不。
準確的說，趁著李存幫方臘擋住宋軍主力的這段時間，方臘義軍徹底崛起了。
方臘派方七佛北上奪取宣州，方七佛趁李存忙著跟宋軍交戰無暇顧及到宣州這裡，橫掃了整個宣州，將其防線推到李存在寧江府、廣德軍、湖州和杭州的邊境。
可以說，在北邊，方臘僅以宣州這一州之地就威脅到了李存的大部分地盤。
另外，方七佛害怕後方不穩，又出兵奪取了池州的大部分地區，將其後方推到長江邊上，使其可以坐視虎賁軍跟宋軍交戰，伺機而動。
同一時間，方臘以方五相公部人馬進擊睦洲以南地區。
在衢州這裡，因為有摩尼教的護法鄭魔王的幫助，方五相公很快便奪取了衢州全境。
往南進攻的方五相公、鄭魔王等方臘義軍在攻佔下了衢州全境以後，並沒有停下他們的腳步——他們合併一處繼續向處州深入。
在霍成富和陳箍桶離開了處州以後，原來在處州南部地區的洪載迅速發展壯大。
洪載先是攻佔了龍泉，然後下松陽，據共城，分兵攻遂昌。
松陽豪紳趙育才、鄧贏組織地主武裝在孟山抵抗洪載部義軍的北進。
洪載親自率領百餘人坐船繞到趙育才、鄧贏等人的後方，然後所有人都在頭上系一條帛帕，並別上一面鏡子，自龍泉山間亂鳴鉦鼓，順流南下，大敗趙育才、鄧贏，附近縣城中的官吏豪紳貴胄望風而逃。
洪載一舉便佔領了處州全境。
洪載劫殺官吏豪紳貴胄，搶他們的錢糧分給窮人，招募敢用，使得他的隊伍迅速擴大，對外號稱有四十萬。
可以說，除了李存和方臘以外，洪載差不多已經發展成了兩浙這裡的第三大勢力。
方臘得知，洪載一直在打他的名號發展壯大，因此，他一面派方五相公和鄭魔王以大軍逼迫洪載，一面派人招降洪載。
洪載雖然佔據了處州這一州之地，手下又有不少軍隊，可洪載的地理位置很不好。
——洪載的左方就是方臘，上方是婺州的陳妙貞、朱言和吳邦等人，下方是三面環山、東臨大海陸路難以到達的福建，右方是摩尼教的護法呂師囊和最近新崛起的正在向溫州發展的俞道安（也稱俞大翁），可以說，洪載被完完全全的包圍起來了。
洪載曾尋求跟婺州的靈魂人物陳妙貞聯合起來，甚至動過娶陳妙貞為妻，讓兩家變成一家的意思。
可陳妙貞看不上洪載。
陳妙貞對左右說，洪載空有野心，卻無大智，必不是成大事之人，因此，她不僅沒答應嫁給洪載，甚至都不願意跟洪載聯合。
洪載於是徹底被困死在處州了。
如果在方臘和李存之間選擇一個投奔，洪載其實更願意投奔李存，因為現在誰都能看得出來，李存雖然沒有建元改制，但李存的格局明顯更大，也更像能成事的人，反觀方臘，雖然建元改制了，但格局太小了，註定成就有限。
可由於有陳妙貞擋著，洪載就是想去投李存，也投不了，關鍵，目前被宋軍給拖到浙北的李存，就算接受洪載的投降也顧及不上洪載，在洪載看來他部還是得被對處州勢在必得的方臘給吃了。
沒有辦法，洪載只能投方臘了。
得到了洪載的處州以後，方臘不僅又收穫了洪載的大量人馬，地盤很自然的就跟台州的呂師囊的地盤、甚至是跟越州的裘日新聯合起來。
這樣一來，方臘的地盤，就從整個浙南地區將虎賁軍以及婺州包圍起來。
現在，方臘正在積極聯絡他曾有過一面之緣的陳妙貞，希望陳妙貞能率領婺州的豪傑投效自己。
如果方臘的目標能夠達成，方臘就完成了對李存的老家的杭州的包圍。
與此同時，方臘也一直在攻打其境內的城池以及地主武裝。
方臘義軍中有相當數量的人都是摩尼教的教眾，這些富有戰鬥精神的教徒參戰了以後，方臘義軍似乎變得勢不可擋。
不過，另一方面，宗教參與到戰爭中來，也使得戰爭變得更加殘酷血腥。
——方臘義軍抓住趙宋的官吏一律殺掉，而且還不是一般的殺掉，而是，或抽出肚腸，或切斷肢體，或放入油鍋，或以箭亂射，展示出了帶有宗教色彩的戰爭的極端特質。
只是，由於方臘的腳步邁得實在是太大了，以至於他都沒有時間一一去攻打他地盤內的地主
