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掠而去，只留下部將留斡的一支偏軍住西京城。
遼人恨金人在西京燒殺搶掠，於是乘西京留守空虛之際殺死留斡等復叛。
結果，被反應及時的完顏宗翰等人給鎮壓了。
由於完顏宗翰的弟弟完顏扎保迪在那一戰中戰死了和金人在第二次攻佔遼西京時死傷慘重，完顏宗翰對西京的遼人進行了一場極其殘酷的屠殺。
自那以後，雲地的遼人就跟金人結下了血仇。
這一年多時間，遼人只要是一有機會，就反叛金人的統治。
這也是完顏阿骨打放棄雲地的原因之一。
之後輪到趙宋王朝統治雲地。
雲地的遼人滿以為，他們終於可以安穩的生活了。
可誰想，趙宋王朝竟然軟弱的讓金人將他們中的富戶全部都給帶走。
而云地所有富戶的田宅，很快就便被義勝軍和常勝軍肆意佔據。
義勝軍和常勝軍，尤其是後者，四處驕橫跋扈，發生了多起侵奪民田之事，因而云地的百姓民不聊生。
更為悲慘的是，有些原遼國的大臣的家屬竟然都變成了乞丐，他們處處遭受困辱，甚至於無辜被常勝軍殺戮，而又狀告無門。
可以說，趙宋王朝接管雲地後，由於宋軍的搶掠和騷擾，由於趙宋王朝政策的失誤，由於以王安中為代表的雲中府的軟弱與茫然，導致雲地許多人家更加流離困躓，使得趙宋王朝重失雲地人心。
雲地之人對他們曾報以希望的趙宋王朝非常失望。
在他們看來，金人不如契丹人，而宋人還不如金人。
如今，遼人所期盼的耶律延禧，終於殺回來了。
雲地的遼人紛紛反叛，同耶律延禧裡應外合，一戰就將義勝軍和常勝軍給趕出了西京城，然後迎接耶律延禧入城。
西夏隨後發力，趕跑了朔州孫團練和應州節度使蘇京，殺死蔚州守臣陳翊。
常勝軍的主力不在雲地，而在涿州一帶。
雲地的主力，還是李嗣本所率領的義勝軍。
為了奪回雲地，李嗣本率義勝軍迎戰西夏與遼國聯軍，結果戰敗，後狼狽逃竄。
西夏奪取了朔、應、蔚三州，接著又相繼攻陷飛狐與靈邱。
就這樣，遼夏聯軍控制了雲地——西夏控制了雲南和雲西地區，遼國控制了雲北和雲東地區。
趙宋王朝則徹底被趕出了雲地。
一出手便收復了五京之一的西京，讓耶律延禧極為自得。
耶律延禧廣發詔書，號召遼人起來反抗金國和大乾王朝的入侵，並陳兵在居庸關，作出了要收復燕京的架勢。
對於耶律延禧的號召，燕地的人反應很平澹，甚至很厭惡這個昏君又來打擾他們的平靜且幸福的生活。
而且，有大量的原遼國的臣子，比如劉彥宗，
建議李存一定要除掉耶律延禧這個後患，否則容易人心不穩。
李存想看看，經過自己這一年多的精心治理，燕地還有沒有冥頑不靈之輩會去追隨耶律延禧這個昏君？
如果有，李存正好可以趁此機會，把燕地的最後一絲隱患給除掉，省得將來自己去幹趙宋王朝時，燕地這個後院著火。
誰想，李存沒等到燕地這裡有人跳起來，卻等到了平州的張覺冒頭。
張覺是平州義豐人，年輕時考取了遼國的進士，後被授予遼興軍節度副使。
適逢遼國大亂，平州民兵殺其州節度使，張覺帶人剿滅，便成了平州的主官。
耶律淳死後，張覺感到遼國必亡，於是開始秘密招兵買馬，得五萬人馬，然後招豪傑，聚糧草，選將練兵。
同時，張覺又招攬有才能計程車大夫參與謀議，暗中為雄霸一方作準備。
蕭普賢女執政時期，曾派遣太子少保時立愛來知平州。
時立愛到任後，張覺表面上很尊重他，實際上卻是處處排斥他。
時立愛察覺到了張覺有異志，就經常稱病不出，州內所有軍政大事均由張覺決斷。
李存入主燕地以後，對平、灤、營一帶的戰略地位高度重視，曾準備派吳玠去攻佔平州。
可那時，李存既要收復燕地全境，還要防範宋金攻打自己，手上的兵力著實是有些捉襟見肘。
而張覺手上畢竟有五萬大軍，而且平灤營三州又易守難攻，並不好攻打。
再加上，張覺主動給李存上降表，表態說：「遼國有八個路，七路已亡，唯獨剩下一個平
