壯大資本:中小企業融資案例與實務指引

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公司債券知識要點

公司債券是指公司依照法定程式發行的，約定在一定期限還本付息的有價證券。公司債券是公司債的表現形式，基於公司債券的發行，在債券的持有人和發行人之間形成了以還本付息為內容的債權債務法律關係。也可以說，公司債券是公司向債券持有人出具的債務憑證。

（一）公司債券的特點

公司債券是一種有價證券；公司債券發行的主體是公司；公司債券必須透過發行才能得以實現；公司債券需要還本付息；公司債券具有一定期限；公司債券要事先約定還本付息條件；公司債券的發行要依照法定程式進行。

（二）公司債券主要分類

（1）按是否記名可分為記名公司債券和不記名公司債券。

（2）按持有人是否參加公司利潤分配可分為參加公司債券與非參加公司債券。

（3）按是否可提前贖回分為可提前贖回公司債券與不可提前贖回公司債券。

（4）按發行債券的目的可分為：

1）普通公司債券，即以固定利率、固定期限為特徵的公司債券。這是公司債券的主要形式，目的在於為公司擴大生產規模提供資金來源。

2）改組公司債券；是為清理公司債務而發行的債券，也稱為以新換舊債券。

3）利息公司債券，也稱為調整公司債券，是指面臨債務信用危機的公司經債權人同意而發行的較低利率的新債券，用以換回原來發行的較高利率債券。

4）延期公司債券，指公司在已發行債券到期時無力支付，又不能發新債還舊債的情況下，在徵得債權人同意後可延長償還期限的公司債券。

（5）按發行人是否給予持有人選擇權分為附有選擇權的公司債券與未附選擇權的公司債券。

（三）公司債券發行條件

《中華人民共和國證券法》第十六條規定，公開發行公司債券，應當符合下列條件：

（1）股份有限公司的淨資產不低於人民幣3000萬元，有限責任公司的淨資產不低於人民幣6000萬元。

（2）累計債券餘額不超過公司淨資產的40％。

（3）最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。

（4）籌集的資金投向符合國家產業政策。

（5）債券的利率不超過國務院限定的利率水平。

（6）國務院規定的其他條件。

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公司債券的延伸產品介紹（1）

目前，在中國法律法規安排上，既有公司債券，也有企業債券、金融債券等。公司債券品種設定以及監管體制安排上，要嚴格區分理論意義上的公司債券概念和現實意義上的公司債券概念，不能簡單地將理論意義上的公司概念套用在現實制度安排上，必須根據不同國家及地區的經濟社會制度和法律框架進行符合實際情況的體制安排。

因此，理論意義的公司債券在進行現實體制安排時，債券名稱不必拘泥於“公司債券”，可以有其他名稱，如中國的企業債券和金融債券、日本的金融債券、美國的市政債券，以及次級債券、資產支援債券等，這些債券雖然在名稱上不是“公司債券”，但其理論基礎上仍是公司債券理論，是在不同的經濟體制和法律框架下的體制安排，既有理論基礎，也有法律基礎，是理論意義上的公司債券在不同經濟體制下、不同法律環境中、針對不同問題的變化或延伸。下面介紹幾種公司債券的延伸產品。

（一）企業債券

企業債券誕生於中國，是中國存在的一種特殊法律規定的債券形式。按照中國國務院1993年8月頒佈實施的《企業債券管理條例》規定，“企業債券是指企業依照法定程式發行、約定在一定期限內還本付息的有價證券”。企業債券是由中央政府部門所屬機構、國有獨資企業或國有控股企業發行的債券，它對發債主體的限制比公司債券狹窄得多。

（二）金融債券

金融債券誕生於日本，是在日本特定的金融體制下產生的債券品種，中國從20世紀80年代引進金融債券，是一個較為特殊的概念。

中國境內發行金融債券始於1985年，到目前為止，共發行過3類金融債券：