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天寶十四年十一月初九，身兼范陽、平盧、河東三節度使的安祿山，發動屬下唐兵以及同羅、奚、契丹、室韋共十五萬人，號稱二十萬，以“憂國之危“、奉密詔討伐楊國忠為藉口在范陽起兵。
安祿山乘鐵輿，其屬下步騎精銳煙塵千里，鼓譟之聲震地。
海內承平日久，百姓已經幾代人沒有見過戰爭了，聽說范陽兵起，遠近震驚。河北是安祿山統轄範圍，叛軍所過州縣望風瓦解，當地縣令或開門迎接叛軍，或棄城逃跑，或被叛軍擒殺，叛軍很快就控制河北。
十一月十五日，?唐玄宗任命安西節度使封常清兼任范陽、平盧節度使，防守洛陽，接著任命榮王李琬為元帥、右金吾大將軍高仙芝為副元帥東征，同時派使畢思琛往東都洛陽募兵防守。
唐朝精銳邊軍大多還沒有趕回，封常清、高仙芝臨時在長安、洛陽募兵，得到的都是市井子弟，缺乏戰鬥經驗，而且還沒有經過訓練。
安祿山大軍雖然遇上阻礙，仍然於十二月十二日攻入洛陽。
退守潼關的封常清、高仙芝採以守勢，堅守潼關不出。奈何，唐玄宗聽信監軍宦官的誣告，以“失律喪師”之罪處斬封常清、高仙芝。
天寶十五年正月初一，安祿山在洛陽稱大燕皇帝，改元聖武。
唐玄宗斬殺封常清、高仙芝兩員大將之後，起用病廢在家的隴右節度使哥舒翰為兵馬副元帥，令其率軍二十萬，鎮守潼關。潼關地形險要，易守難攻，哥舒翰進駐潼關後，立即加固城防，深溝高壘，閉關固守。
天寶十五年正月，安祿山命其子安慶緒率兵攻潼關，被哥舒翰擊退，安軍主力被阻於潼關數月，不能西進。
安祿山見強攻不行，便命崔乾佑將老弱病殘計程車卒屯於陝郡，而將精銳部隊隱蔽起來，想誘使哥舒翰棄險出戰。
五月，唐玄宗接到叛將崔乾佑在陝郡“兵不滿四千，皆贏弱無備“的情報，遣使令哥舒翰出兵收復陝洛。
哥舒翰立即上書玄宗，“安祿山久習用兵，今起兵叛亂，不會不作準備，一定是用羸師弱卒來引誘我們，如若進兵，正好中計。況且叛軍勞師遠征，利在速。官軍憑藉潼關天險抵擋他們，利在堅守。且叛軍暴虐無道，失去民心，日漸衰頹，很快就要發生內亂，再攻打便可不戰而擒。”
與此同時，郭子儀、李光弼在河北攻打叛將史思明，打了幾個大勝仗，進展十分順利。郭、李二將同樣認為潼關只宜堅守，不可輕出，主張引朔方軍北取范陽，覆叛軍巢穴，促使叛軍內部潰散。
但是宰相楊國忠卻懷疑哥舒翰意在謀己，便對唐玄宗說道：“哥舒翰按兵不動，會坐失良機。”
玄宗輕信讒言，對郭、李之謀置之不理，連續派遣中使催哥舒翰出戰。
哥舒翰被逼無奈，撫膺慟哭。
有封常清、高仙芝被斬的前車之鑑，哥舒翰被迫於六月初四領兵出關，初七，在靈寶西原與崔乾佑部相遇。
靈寶南面靠山，北臨黃河，中間是一條七十里長的狹窄山道。崔乾佑預先把精兵埋伏在南面山上，於初八領兵與唐軍決戰。
唐軍以王思禮等率精兵五萬在前，龐忠等率十萬大軍繼後，另派三萬人在黃河北岸高處擊鼓助攻。
兩軍相交，唐軍見叛軍陣勢不整，偃旗欲逃，便長驅直進，結果被誘進隘路。叛軍伏兵突起，從山上投下滾木檑石，唐軍士卒擁擠於隘道，難以展開，死傷甚眾。
哥舒翰急令氈車在前面衝擊，企圖開啟一條進路，但被叛軍用縱火焚燒的草車堵塞不得前進。唐軍被煙焰迷目，看不清目標，以為叛軍在濃煙中，便亂髮弩箭，直到日落矢盡，才知中計。
這時，崔乾佑命同羅精騎從南面山谷迂迴到官軍背後殺出，唐軍前後受擊，亂作一團，有的棄甲逃入山谷，有的被擠入黃河淹死，絕望的號叫聲驚天駭地，一片慘狀。
唐後軍見前軍大敗，不戰自潰。黃河北岸的唐軍見勢不利，也紛紛潰散。近二十萬唐軍，逃回潼關的只有八千餘人。
初九，崔乾佑攻佔潼關。
哥舒翰被部下脅迫，投降安祿山。
此戰是中國戰爭史上伏擊戰的典型戰例，唐玄宗錯誤估計形勢，拒絕採取據守險要、持久疲敵、伺機出擊的方針，過早地出關反攻，結果造成人地兩失，使平叛戰爭急轉直下。
崔乾佑潛鋒蓄銳，誘唐軍棄險出戰，會戰時又偃旗欲遁，誘唐軍進入伏擊區，因而取得大勝。
得知潼關失守，長安一陣混亂，百官中上朝的不過
