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北45公里處燕山餘脈與太行山的交會處，是居庸關南側的長城要隘，是北平通向大西北的門戶。這一帶地形複雜，崇山峻嶺，關隘重疊。從南口經居庸關西行至宣化、張家口，為一東西狹長之盆地，南北多山，中央凹下，平綏鐵路橫貫其中，並有公路相輔行，形成為連通西北、華北及東北的交通幹線。南口的南北兩側，又是築在高山脊背的內外長城，山上僅有羊腸小道穿行，故南口是名副其實的“一夫當關，萬夫莫敵”的天險之地，人們稱它是“綏察之前門，平津之後門，華北之咽喉，冀西之心腹”。
故而，守住了南口，即可阻止日寇佔領察哈爾省，進而分兵晉、綏之圖謀，從而保衛察、晉、綏三省。
南口居庸關的重要，鬼子能看到，老蔣也能看到，這時得比速度。
佔領平津之後，鬼子有很多手尾要處理，而在綏東集寧守候多時的中央軍精銳，湯恩伯13軍，則第一時間就趕來，8月1日起，陸續乘火車搶駐南口，搶修陣地，讓劉汝明原來駐守南口那薄弱的半個團，回到張家口集中去。到8月5日，13軍王仲廉89師全數趕到南口，鬼子關東軍混成11鈴木旅團，也開始往這邊搜尋，8日，雙方在南口鎮東北幾個陣地猛烈交火……
湯恩伯、劉汝明兩員大將，分別守衛南口和張家口，一南一北扼住鬼子從平津到察北偽蒙之間的通道。這條通道東面，是赤城縣境內和四周的莽莽燕山陰山，再往東去就是偽滿熱河。為防著鬼子從熱河越過大山偷襲。高桂滋、李仙洲兩個師從陝北趕來，一起守護赤城、延慶。兩師合編為17軍，由高做軍長；朱懷冰94師也從晉南調來，準備協助湯恩伯鎮守山勢稍厚的南口戰場左翼，並讓傅作義部集中綏東，隨時準備過來援助……
可惜的是，當下的中國鐵路，人多車皮少，等高、李、朱這三個雜牌師趕到戰場附近時，可能會戰都已經快結束了。
黃炳坤不愧是參謀，分析得很仔細，地上的地圖畫得簡單、卻清楚明瞭。他一來是想解釋清楚、拉攏黎葉進部隊，二來是給自衛隊點明當下時局，可做即打、即走的選擇和戰機把控，用心良苦！
“南口一帶軍事重點，不在平原，而在南口後面的軍都山和西山、南口到八達嶺之間這條40多里路的關溝峽道，當然，最關鍵就是這鎮守關溝的天下名關——居庸關。”
黃炳坤畫出的路線，終點處畫了一個圈：“咱們得快點趕去這裡，跟大部隊匯合，兄弟們都在血戰啊！”
南口，實際上只是雄關古道出山之後的一個市集古鎮，地處山下平原，實際上並沒多少防禦價值。湯恩伯讓兩個師沿著軍都山和西山山勢展開，89師重點佈防居庸關，王萬齡第4師擺在右側西山橫嶺城一帶，而山下南口鎮，只放一個團，89師羅芳珪529團。
南口會戰之初，實際上只是89師的羅芳珪529團和鬼子鈴木11旅團之間的較量.
在無險可守的平原市集南口鎮，飛機大炮坦克不可一世的關東軍旅團，竟然啃不動憑著普通工事地堡防守的國軍一個團。
幾天裡，鈴木旅團想盡一切辦法一次又一次的進攻，或重點或全線，或猛攻或突擊或偷襲，卻一次又一次毫無例外地被打退。傷亡慘重之下，鈴木鬼子接下來兩天竟基本放棄步兵進攻，僅僅任由飛機大炮對小小南口鎮毫不停歇猛轟，等後面的鬼子師團上來後再戰。
13日，一發炮彈過來，羅團長身負重傷，前敵總指揮湯恩伯覺得沒必要在山下付出太大犧牲，便讓529團退出南口鎮，直接退到居庸關山裡來。
而羅團長重傷撤退，小鬼子緊盯不放，遂在黃炳坤的建議下，派出吳鳴山等半個連隊精銳成立敢死隊斷後阻擊、甚或是趕赴南口鎮破壞鬼子軍需後勤，延緩日軍攻勢。
這段沉寂在歷史中的敢死任務，因為遇見黎葉而意外盤活，在鬼子手底下救了黃炳坤、吳鳴山等人後，接連炸了鬼子糧食倉庫、武器物資運輸大隊等兩票大買賣……
瘦高個老陳此時突然疑惑道：“羅團與鈴木旅團激戰這幾天，為什麼山上兩個師不趁機掩殺下來，那時小鬼子肯定擋不住呢？”
事後諸葛亮，馬後炮，很多人都會。這些人總覺得自己比前線將領高明得很，這姓陳的這樣一說，頓時惹惱了黃炳坤、吳鳴山等人。
“無知愚夫，你以為鬼子是任由你說打敗，就打敗的？兩個師捨棄防禦，衝到山下去爭奪一個無險可守的平原小鎮，撿芝麻丟西瓜，難成大事！”黃炳坤狠狠剜了眼瘦高個。
“哼，一個團就抵抗了鬼子一個
