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這場戰鬥韋維爾與隆美爾都做了精心的佈置。
韋維爾在這場戰鬥中投入的有兩個裝甲師、一個英印師以及第22近衛旅，總兵力達八萬人，擁有250輛坦克。
英軍被分成了三個部分，
第一部分由第五英印師及第十五裝甲師下轄的第十五裝甲旅組成，擁有50輛“瑪蒂爾達”坦克，它們負責進攻哈爾法牙谷地。
第二部分由第22近衛旅及第十五裝甲下轄的第十三裝甲旅組成，擁有100輛“瑪蒂爾達”坦克，他們負責進攻卡普佐村。
哈爾法牙谷地及卡普佐村這兩個地方實際上並不適合坦克作戰，這其中尤其是哈爾法牙谷地……它是埃及海岸平原與利比亞沙漠的交界處，地勢西高東低，直線長度雖只有150米長，但其中的通道卻有如長蛇一般蜿蜒曲折延伸至利比亞沙漠，對進攻方十分不利。
所以，韋維爾在這兩個方向的進攻實際上是佯攻，真正的主力是第三個部份……第七裝甲師。
第七裝甲師擁有100輛坦克，其中有50輛速度很快的“十字軍”巡洋坦克，韋維爾想依靠這50輛坦克出奇制勝的從左翼也就德軍方向的右翼穿插至德軍的側後，然後再繞到第二部隊的位置接著又繞到第一部份的位置分別將守在那的德軍擊潰。
客觀的說，韋維爾這個計劃還是可行的，他主要思路是想把德軍擊潰在防線上而不是讓他們逃回託布魯克，那樣會給英軍造成很大的麻煩，只不過恰好隆美爾也是想從右翼穿插……這是韋維爾沒想到的，因為他以為就隆美爾那點兵力和坦克，要守住防線都已經很困難了，怎麼可能還有坦克穿插？！
但隆美爾還真有。
德軍的兵力比英軍顯然要少很多，隆美爾手裡實際上能用的只有兩個不滿編的裝甲師共三萬餘人，另外還有一個一萬餘人的第16義大利師……這個師擁有60輛m13型坦克，只不過隆美爾從頭到尾都沒有打算把他們派上戰場。
這一方面是因為託布魯克需要有兵力防守，另一方面是隆美爾知道如果派這些義大利人去把守前線據點的話，那幾乎就是把據點拱手送給英國人。
所以隆美爾想也沒想就把義大利人及他們的坦克全都擺在託布魯克。
隆美爾在這場戰鬥中採取了一個大膽的新戰術，那就是用步兵對陣敵人的坦克。
要知道坦克可是沙漠作戰中必不可少的裝備，原因是沙漠幾乎無險可守無處可藏，即便構築起工事，這些沙質戰壕也很容易被炮火摧毀……這也是託布魯克會被稱為要塞的原因，在沙漠中，像英軍這樣用三個月的時間以及大量的鋼筋水泥構築碉堡群是很少見的。
因此，步兵很多時候只能自帶掩體或者也可以說碉堡……這個掩體和碉堡就是坦克。
幾乎可以說，沙漠戰爭中誰在坦克上擁有優勢誰就擁有更多的勝利的機會。
而隆美爾居然敢用步兵對抗英軍的坦克……
這一方面有地形上的因素，正如之前所說的，哈爾法牙關地形十分險要。
另一方面，就是隆美爾擁有反坦克神器……88mm高炮，它可以在敵人坦克的射程之外摧毀目標。
於是，在哈爾法牙關方向，隆美爾只安排一個步兵團，這個步兵團用以防禦敵人的只有十門88高炮。
卡普佐村方向，隆美爾就讓新增援上來的第15裝甲師帶著40輛“三號”坦克負責。
主力第5輕裝師帶著50輛坦克在右翼等待時機穿插至英軍後方。
戰鬥開始不久就傳來了一個壞訊息：
“將軍！”接到電報的參謀匆匆趕到隆美爾面前報告道：“普里特維茨少將陣亡！”
“什麼？”聞言隆美爾不由愣住了，此時距離開戰不過一小時，而且這也是普里特維茨少將的第一場戰鬥，而他竟然陣亡了？！
原來，普里特維茨少將急於參戰，他在第一時間就趕到了部隊的前頭指揮……原本這麼做也沒有什麼問題，許多德軍軍官都是這麼做。
但他犯了一個致命的錯誤，他站在一輛汽車旁，而汽車在戰場上卻是很容易被敵人發現併成為攻擊目標的東西。
於是，在沒有任何預警也完全來不及做出反應的情況下，一排炮彈突然呼嘯而至，炮彈在炸燬汽車的同時也將普里特維茨少將炸成了碎片。
隆美爾當即命令副官格羅少將接替普里特維蔣少將的指揮權……德軍部隊中副官與秘書或是參謀的職責不同，副官雖然有副手的意思，但同時也正職的準
