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至利比亞邊境時出現了問題：
隆美爾需要讓利比亞獨立，但義大利指揮官加里波的乃至墨索里尼卻怎麼也不願意。
“你簡直瘋了！”加里波的說：“讓利比亞獨立……我們取得了那麼多的勝利，現在不僅沒有得到任何好處，反而還要丟掉自己的殖民地！我絕不同意這種出賣義大利利益的行為！”
不僅是加里波的，其它義大利軍官也紛紛表示反對。
對此，隆美爾根本就不願意理會，因為他知道，這些義大利軍官擔心的只是他們在的黎波里的別墅豪宅。
“那麼！”隆美爾說：“你們就用你們的步槍來扞衛利比亞吧！”
說著隆美爾就帶著德軍繼續撤退。
這一來意軍就亂了陣腳了……開玩笑，意軍就連當初開著“瑪蒂爾達”坦克的英軍都對付不了，又怎麼能擋得住現在開著“謝爾曼”坦克的英軍，何況除了英軍外還有美軍。
於是加里波的趕忙聯絡墨索里尼希望透過希特勒讓隆美爾改變主意。
此時的希特勒倒是看出了隆美爾想做什麼……這其實很明顯，一路宣佈這些國家獨立後，就會使這些國家跟德國一起站在盟軍的對立面，克里特島和埃及就是一個活生生的例子，這對德國顯然是有利的。
所以，希特勒一反常態的沒有阻止隆美爾，反而給墨索里尼發了封電報：“首相閣下，你應該宣佈利比亞獨立，否則……英國人就會為以解放者的姿態做這件事了！”
