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面對袁術與呂布的夾擊，劉備不得不率軍逃亡兗州，投靠曹操。
曹操興高采烈的接納了劉備，派他駐紮在泰山郡。呂布則與袁術聯盟，共同對抗曹操、劉備。
就在曹操計劃著下一步怎麼擊敗呂布的時候，北方傳來訊息，袁紹攻破易京，公孫瓚被殺！這意味著袁紹基本完成了河北地區的統一，很快就能調轉槍頭，來對付南方的諸侯了。
曹操與眾謀士商議對策，荀攸等人認為應該求和。郭嘉卻認為應該出戰！
郭嘉認為，第一，呂布偷襲徐州，不得人心，根基不穩。第二，袁紹河北初定，還未能整頓百姓，必須在此之前，剿滅呂布與袁術，方有一戰之力。第三，楊博近來在弘農集結兵力，當是為了出關做準備。第四，幷州商人近期迅速折返，終止商隊，必然是郭翼準備揮師南下。
此時此刻，抓住北方三強的決策空隙，剿滅南方二雄，是唯一的選擇。
曹操當機立斷，採用了郭嘉的策略。先發了三道聖旨。承認袁紹兼有三州州牧的地位，且封其為鄴侯，對其三子也全部封鄉侯。承認楊博的雍州牧地位，封其為長安侯，且遙封楊彪、楊琦等人三公之位。對郭翼的兒女，全部晉升一級，長子封縣侯，其餘子女封鄉侯。又給郭翼再增加一萬戶食邑，改封太原侯，使之成為天下第一個食邑五萬戶的超級縣侯。
隨後以天子的名義痛斥呂布與袁術禍國殃民，是大漢之賊。
讓曹操萬萬沒想到的是，袁術的回應居然是稱帝，建號仲氏！
這可不得了！天下諸侯雖然誰都不把漢帝放眼裡，但面子上大家還沒有走到最後一步。最典型的就是郭翼，給自己的子女封了一大堆侯爵，卻也都是先上表朝廷請示。
袁術這麼一搞，不誅滅他都不好意思！
孫策先是勸袁術回頭，意料之中的被拒絕之後。立刻上書朝廷，明確表態和袁術劃清界限，並且向朝廷表忠，進貢寶物。
曹操也順水推舟，封孫策為揚州刺史，徵東將軍。算是官方承認其實際地位，也幫孫策掃平江東提供了法理依據。
就連呂布，也聽從陳宮的建議，叫停了與袁術的聯姻。同時派陳登入朝，向皇帝進貢。但呂布也沒想到，陳登此去，向曹操獻了一條征服徐州的計策。
九月，曹操帶著劉備，南下討伐袁術。
袁術可沒想到自己居然一夜之間會眾叛親離，他正用自己搜刮來的民脂民膏營造宮殿。面對曹劉聯軍，袁術節節敗退。
曹操與袁術鏖戰一個多月，勢如破竹。眼看失敗就在眼前，袁術暗中派人向袁紹求救，願意將天子的稱號讓給袁紹。
袁紹表示願意接納，於是袁術率軍北上，去投靠袁紹的長子，青州刺史袁譚。卻不料劉備早有埋伏，半路截殺，將其隊伍打散。
袁術倉皇逃往廣陵，但廣陵太守拒絕收留，派兵驅逐。欲再回淮南，卻被曹軍切斷了去路。背腹受敵，走投無路的袁術軍很快就耗空了糧草。
部下勸袁術投降。袁術卻道：“我袁公路四世三公，建號帝王！豈能向曹阿瞞一介閹豎之後投降？”
但是軍中糧草斷絕，袁術想喝一口蜜水而不可得。心有鬱悶，很快染上了疾病，不到三日的光景，嘔血而死。
臨死前，還高呼，“代漢者，當塗高！朕乃天命所歸！！！”
袁術一死，其部下便向曹操投降。傳國玉璽，也一併歸於曹操。
曹操端著傳國玉璽，看著袁術的屍體，哈哈大笑，“袁公路啊袁公路。你怎麼就流落至此了？”
關羽見到曹操這副姿態，低聲在劉備耳邊說：“大哥，此人怕是有了代漢之心。”
劉備默然。這天底下，想要興漢安劉的諸侯，可以說一個都沒有。他雖然自稱漢室宗親，立志光復漢室。那也是為了讓自己當皇帝，而不是尊奉其他的皇帝。
但有的話，不能說。
如今袁術被滅，呂布就是下一個目標。以曹操如今的權勢，呂布也不過是籠中之鳥。劉備心裡盤算著，該如何才能搶到一塊屬於自己的地盤，圖謀大事。
收斂了袁術，曹操便準備揮師南下，奪取淮南，順勢進入揚州。
可此時，呂布揮師西進，直取兗州。夏侯淵等人居然抵擋不住，連丟三郡。嚇得曹操顧不上追擊袁術餘黨，趕緊班師回援。
曹操前腳剛走，後腳孫策就渡江來爭奪淮南地區！與陸康、劉勳等人廝殺。
曹操回到兗州，親自指揮。並且將劉備的兵馬歸入自己排程
