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並委託牽昭代其全權守城。牽昭見相勸無效；也只好待尹楷率軍出城後，率領僅有的兩千騎兵；從西門而繞出；伏於西城門外側準備隨時接應尹楷。
尹楷出城後；就率軍抵達曹軍寨前邀戰。曹操為求速戰；派勇悍無敵的許褚先行出寨迎戰；力求首戰獲勝；並派曹純率虎豹騎伏於寨口；隨時準備突擊。
率軍出營後，許褚縱馬掄刀狂野的衝向尹楷；只幾招就把尹楷斬於馬下；曹純隨後率虎豹騎破寨而出；衝向驟失主將的袁軍。本就因主將被斬茫然無措的袁軍；被虎豹騎一衝頓時大亂；雜亂無章的向上黨城敗逃；曹純和許褚隨後率軍追趕；袁軍被殺得死傷無數。
堪堪接近上黨城。只見上黨城門城門大開；敗兵正在連滾帶爬的逃進城中。許褚和曹純連連的催軍衝殺；想要緊隨敗軍攻進城去。這時；一支鐵騎卻由側向旋風般衝出；斜刺殺向追趕的曹軍。
突然的變故讓許褚和曹純只好捨棄前面的袁軍；慌忙的整軍迎戰側翼的袁軍。由於事發突然、曹軍調向不及；全軍頓時混亂起來。而袁軍鐵騎則稍稍接戰即走；攪亂了曹軍進攻的勢頭；就以弧線隊形繞到了敗退袁軍的後面；緩緩的隨敗軍退進了上黨城。
曹操接到曹純和許褚的稟報後一臉愁容的說到：〃還是這個牽昭？此人既在上黨；又將是一場苦戰哪！〃一旁的戲志才接話道：〃主公勿憂！此一時彼一時也。我軍已突破壺關；周旋的空間已經不是當初。來日可試著攻城，如不下；主公可令史煥將軍出河東；我軍在繼續攻打上黨的同時；亦分兵配合史煥將軍攻擊李孚的側後。如此；則可全取太原郡。進而破晉陽取河西郡，切斷上黨的歸路；把上黨孤立起來；牽昭縱有三頭六臂也唯有被困死或投降。那時；並南半壁就將為我等所有了！〃
曹操點了點頭說到：〃子聰之言甚善！操讓牽昭這個豎子的耐戰給弄怕了！一時卻有些失聰。以我十幾萬大軍的實力；取幷州也並非太難！操就依子聰之言；來日攻城不諧；即分兵取之。操就不相信幷州還能再多出幾個牽昭來？〃其實；一個就夠他受的了！曹操也只不過在給部下打氣而已。
異日曹操揮軍攻城就又重演了壺關的一幕。攻擊受阻退下來之後；曹操就按照戲志才的建議；以夏侯惇為帥；樂進、李典、蔣奇副之，分兵五萬往功李孚；並派快馬敦促史煥進兵、與夏侯惇所部一起夾擊李孚。而曹操也與牽昭較上了勁兒！越是攻不下上黨；他就越是要功！古代戰場上攻防之戰的藝術讓雙方演繹得淋漓盡致！雙方想盡了能夠想到的所有辦法、調動了能夠調動的所有力量打得慘烈異常；慘烈的程度令人觀之髮指！月餘的時間就這樣一晃而過。
在曹操還在上黨同牽昭拉鋸的時候；原本就擅長突襲的史煥接到曹操的軍令後；就按早已同參軍司馬懿設計好的方案；連夜偷襲了李孚的屯糧之所。在李孚見到屯糧之所火光沖天茫然無措之際；史煥又揮軍突擊了史煥的大營大敗李孚。李孚在敗退途中被史煥追及；死於亂軍之中；一代奇才司馬懿至此也正式的登上了角逐亂世的舞臺。
待夏侯惇率軍趕到之時；史煥已經大勝後正在處理俘虜。兩軍會合後；即一路高歌猛進的兵抵晉陽；把晉陽團團的圍住。
被圍在晉陽城中的高幹在叫天天不應、叫地地不靈的情況下；只好給據守上黨的牽昭派人突圍傳令：讓牽昭退出上黨前來救援晉陽；接應其退出晉陽後一同退往太原據守。如仍有不諧；全軍就只能是再退入幽州了。
接到高幹軍令的牽昭；無奈嘆息大勢已去之餘；也就只好決定率軍前往救應對他有知遇之恩的高幹。
牽昭為防止曹操追擊；開始了撤退前的預先佈置：除曹操以圍三缺一之法故意未派兵圍堵的西門以外；牽昭在其他三門均遍挖陷坑；並在城門內測預伏大量的弓箭手；決定親自留下來指揮斷後阻擊戰。
牽昭安排好了一切之後；隨即下令由副將率大隊趁夜堂而皇之的大開西門退出上黨城。城外的曹操接報袁軍開始退出上黨後；忙下令三門同時開始攻城；並派軍繞城開始追擊退出城的牽昭所部。
當然；已經放棄防守的三門一擊即破。當曹軍迫不及待的蜂擁入城之時；不可避免的紛紛掉入了預設的陷坑、接著又被一陣密集的箭雨射殺無數之後；以為中了埋伏；就又慌亂的向城門外奔逃。一時間，三座城門洞子內外的曹軍因步調不一而擁擠成一團。而牽昭則按部就班的整束好城內的兵卒；出西門揚長而去。
當曹操經過長時間的等待入城之後；也接到了奉命追擊的曹洪誤中埋伏大敗而回的稟報。曹操不由
