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企圖利用大水消滅賀龍師，於是掘開河流，使華北平原變成一片汪洋。賀龍出身於水鄉，見了水不憂反喜，命令全師開展游泳活動。賀龍大搞水上練兵，全師很快形成了水上戰鬥力。他們在民眾幫助下建造了許多木船木筏，展開水上偵察和水上游擊。大水沒讓日軍佔到半點便宜。
9月下旬，賀龍率部在行唐以西的陳莊包圍了日軍第八混成旅團，激戰幾天，殲滅日軍一千四百多人。
一個多月後，賀龍師參加了著名的黃土嶺戰鬥，配合聶榮臻的部隊殲滅日軍一千五百多人，擊斃日軍中將旅團長阿部規秀。
賀龍師在晉冀抗日前線，與日軍激戰兩年多，大小戰鬥數百次，斃傷日偽軍兩萬多人，擴大並鞏固了冀中抗日根據地。
賀龍師在1940年2月從晉察冀邊區返回晉西北。不久，遇到兩萬名日軍“掃蕩”。賀龍先集中兵力殲滅進犯日軍的一部，再分散遊擊，迫使日軍撤退，然後集中兵力，再在運動中殲滅日軍一部。
這次反“掃蕩”前後殲滅四千五百多名日偽軍。同年11月7日，晉西北軍區成立，賀龍任司令員，關嚮應任政治委員。
在震驚中外的百團大戰中，賀龍率領二十二個團的兵力，破擊同蒲路大同至陽曲段和汾離公路全線，阻止日軍向正太路增援。
岡村寧次1942年2月上旬指揮日軍對晉綏抗日根據地進行春季大“掃蕩”。5月14日，日偽軍在界河口地區遭到阻擊，隨後向西推進，在17日拂曉進佔興縣，面對一座空城。
日偽軍撲了空，沿著興縣南山樑回撤，途中遭到賀龍部隊的襲擊。19日早晨，八路軍將日偽軍包圍在田家會地區，
