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華野第七縱隊這一路，僅用三千多兵力，抗擊五萬多蔣軍的輪番進攻，以傷亡兩百多人的代價，殺傷敵人三千多人，創造了敵我傷亡十五比一的新紀錄。一次夜襲，消耗敵人炮彈一萬多發，一次伏擊，繳獲子彈一百多箱。第三仗達到目的後，第七縱隊主動撤離海安。
不出粟裕所料，華野撤出海安後，國民黨軍以為打了勝仗，各部紛紛報捷，虛報的數字加起來，竟然是“殲滅###兩三萬人”，致使司令部做出錯誤判斷：“蘇北###一敗塗地，主力下海北逃。”
真實的情況是，華野指揮機關和兩師主力三萬多人，已經在海安東北安安穩穩休整了兩個星期。
國民黨軍自以為達到了第一步作戰目標，開始分兵佔地，在東起海邊西至揚州三百里的地段上，構成一字長蛇陣的封鎖線，企圖肅清封鎖線以南佔領區，實行第二步作戰計劃，與徐州南下部隊會攻兩淮。
粟裕時刻注視敵軍動向，等待有利戰機。有一天，他從無線電偵察中得知整編第六十五師第一零五旅從海安進佔了李堡。立刻說：“這是一個好機會，不可錯過！”於是，第四仗醞釀成熟了。
接下來，第四仗大戰李堡，第五仗大戰丁堰和林梓，第六仗大戰邵伯，第七仗大戰如皋和黃橋，國民黨軍隊損兵折將，一敗塗地。
一個半月內，蘇中七戰七捷。喜訊傳到延安，毛澤東極為興奮，親自為中央軍委起草電報，發給各戰區負責人：“每戰集中絕對優勢兵力打敵一部，故戰無不勝，士氣甚高；繳獲甚多，故裝備優良；憑藉解放區作戰，故補充便利；加上指揮正確，故能取得偉大勝利。這是很好的經驗，希望各軍區仿照辦理，並望轉知所屬一體注意。”
這次戰役結束後，當地軍民歡欣鼓舞，用歌曲讚頌：“毛主席當家，家家旺；粟司令打仗，仗仗勝。”
後來，蔣介石對解放區發動重點進攻。他在山東戰場集中二十四個整編師六十個旅約四十五萬人，採取“集團滾進”的戰術，攻擊魯中山區的解放軍。粟裕指揮華東野戰軍，採取後退一步、誘敵深入的戰術，尋找機會突破。
擔任突擊的國民黨整編第七十四師急不可耐地脫離左右鄰軍，進攻到沂蒙山區腹地。山東解放軍決定集中兵力打擊一路敵軍。打哪一路呢？粟裕提出：不打側翼，專打中路強敵第七十四師。打法是：正面突破，分割兩翼，斷敵退路，四面包圍，阻擊南北各路援敵，將第七十四師從敵軍重兵團隊中割裂出來，予以圍殲。
整編第七十四師受過美國軍事顧問團的訓練，清一色美式武器裝備。師長張靈甫身材魁梧，個性暴烈，崇拜拿破崙和希特勒。他在抗戰中參加過五大會戰，獲得美國金質自由勳章。馬歇爾到這個部隊檢閱時曾讚不絕口。宋美齡也曾視察第七十四師，認為這是國民黨軍隊的“典型部隊”，應該樹立為各軍培訓的標準。該師一直充任南京警衛部隊，成為蔣介石的“御林軍”。
張靈甫師開赴前線時，李延年在淮陰吹噓：“有十個七十四師，就可以解決全國！”張靈甫有一次喝了酒，目空一切地對同行說：“七十四師在，國民黨在。”酒醒後，他又收斂了一些。一次席間閒聊，有人問他：“師座，當今軍界中，誰人可與師座相比？”
他想了半天，說：“###中的粟裕！”
他在萊蕪戰役中領略過粟裕用兵的辣味，覺得自己不是粟裕的對手。這次他請求休整，被蔣介石拒絕。他又說，他這個師雖然裝備精良，但不適宜山地作戰，請求調往東北或西北前線，蔣介石又不同意。張靈甫心裡有些發虛，但大戰在即，不得不說幾句撐門面的話：
“一鼓而下沂蒙要地，為山東國軍做出榜樣！”
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霸蠻和靈泛，湖南人的兩個法寶（4）
張靈甫師佔領了坦埠，向南繼續突進。粟裕命令華野第一縱隊和第八縱隊趁夜插入張靈甫師與左右鄰接合部，割斷敵軍之間的聯絡，然後派第六縱隊搶佔垛莊，斷其退路。華野四個縱隊發動全面進攻，將張靈甫師包圍在孟良崮地區。
戰鬥異常激烈，幾乎每個山頭都有拉鋸戰。國民黨十個整編師從東西南北增援孟良崮。戰鬥持續八個小時，突破不了膠著狀態。
粟裕隱蔽在艾山腳下一個巖洞裡，透過電話告誡部隊：“我們困難，敵人更困難，全部、徹底殲滅七十四師，不能有絲毫動搖！”�
張靈甫起初還洋洋得意，在報話機中對陳誠喊道：“我抓住###主力了，以我為誘餌，把###吸引在孟良崮周圍，內外夾擊
