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槍冷炮，顯然是小股中**隊在騷擾，拖延部隊的行進速度。對付這樣的目標，艦炮顯然是大材小用，陸軍只好邊打邊走，走走停停，緩慢地朝東至前進，結果，四五十公里的路程足足花了一天一夜才走完。而艦隊在距離大渡口上游十公里的時候就遇到了水雷，一艘驅逐艦失去了動力，只能拖著前進，艦隊司令擔心遭到更大的損失，只好派出大批兵力到江裡摸雷，前進的速度慢得像蝸牛一樣。
這時候的第26師和第53師已經放棄了江邊的工事，撤退到距離長江十公里的第二道防線佈防，以逸待勞，等待日軍的到來。與此同時，阻擊部隊已經切斷了日軍和馬當之間的陸路通道，馬當之敵已經成為一支孤軍。
廖啟榮指揮的西路軍晝伏夜行，花了兩天的時間推進到馬當附近，新四師隨即穿插到湖口和馬當之間，割斷兩地日軍之間的聯絡，其餘三個師把馬當要塞團團圍住，準備以雷霆萬鈞之勢，一舉擊破敵人的防禦。
留守馬當的是日軍第26師團的一個步兵聯隊外加一個大隊步兵和一個重炮兵大隊，其中，藏山磯、香山、長山陣地備佈置一個大隊的兵力，兩個大隊和重炮兵大隊以及聯隊直屬的炮兵中隊集中防禦馬當要塞核心陣地。儘管從雙方的兵力和火力對比來看，西路軍都具有壓倒性的優勢，但是一貫謹慎的廖啟榮還是一絲不苟地制定了非常穩妥的作戰方針：首先集中優勢兵力突破最外圍的香山陣地，然後奪取地勢最高的長山陣地，再居高臨下掃除藏山磯上的守軍，最後會攻馬當。
在佈置作戰任務的時候，西路軍指揮廖啟榮因為擔心兩個暫編師的戰鬥力不行，就主動讓自己的第60師擔任主攻，沒想到卻遭到兩個師長的強烈反對。
師長林翼如直截了當地說道：“廖師長，我知道你擔心暫編師的戰鬥力不行，怕我們拖了後腿。我承認在淞滬戰場的表現確實不好，但是部隊在福州基地已經嚴格整訓了半年時間，最終以優良的成績透過了集團軍司令部的考核，再加上又裝備了槍榴彈，怎麼可能奪不下這幾個小小的山頭？”
暫編第27師師師長張其峰進一步補充道：“廖師長，我們的部隊雖然也補充了不少新兵，但是老底子都是參加過淞滬會戰的老兵，不會存在缺乏實戰經驗自勺問題，更何況，福州訓練基地的標準你也是清楚的，與實戰之間的距離也不是很大吧！？“廖啟榮雖然不想傷了這兩個師長的自尊心，但是責任迫使他不得不再次勸說他們放棄：“兩位老兄，啟榮絲毫沒有輕視你們部隊的意思，只是我軍是首次攻擊由日軍固守的堡壘，難度肯定非常大，再加上敵人隨時都可能用毒氣攻擊，更加不容易對付！十九路軍雖然擊敗過日軍很多次，但是基本上都是透過野戰、伏擊或者巷戰達到的，還沒有攻堅戰的經驗。你們的部隊雖然裝備了槍榴彈，但是畢竟是步兵武器，對鋼筋混凝土結構的堡壘作用並不大！再者，你們的部隊也沒有應付毒氣的經驗。”
張其峰已經有些生氣，臉色有些發紅，說話的語氣開始不客氣起來：“廖師長，我們的部隊在上海也被日軍的毒氣攻擊過，那時候還沒有防毒面具，切實的體會只會比你們更深刻！這裡的日軍加起來不過數千人，又分散在四個孤立的陣地上，再厲害又能翻出多大的浪？你執意要派自己的部隊上去，是不是擔心被我們搶了功勞？”
聽他這麼說，廖啟榮也有的不高興，說道：“天地良心，我絕對沒有這個意思，如果你真的這麼想，就讓你的部隊先上吧！”說罷氣呼呼地扭過頭去。
林翼如心想，廖啟榮畢竟是集團軍司令部任命的指揮官，自己和張其峰這麼鬧確實說不過去，急忙陪著笑臉打圓場，他先對廖啟榮說道：“廖師長，宣武這個人性子急躁，說話有口無心，請你千萬不要往心裡去。”
然後他又用責備的語氣對張其峰說道：
“廖師長這麼做是擔心部隊遭到不必要的損失，哪裡會有什麼爭功的想法？快向廖師長道歉！”
張其峰也感覺自己有點過分，勉強擠出一個笑臉，衝著廖啟榮一抱拳，說道：“廖師長，老張給你賠禮了！”
廖啟榮苦笑著說道：“賠禮倒是不必了，最主要的是把仗打好！日軍雖然處於劣勢，我們也不能輕敵，否則，肯定要吃大虧的！”
林翼如看到張其峰臉上浮現出不以為然地神色，怕他又說出什麼不得體的話來，急忙說道：“我們肯定會小心的，萬一攻擊受阻，還請廖師長及時增援口網！”
廖啟榮誠懇地說道：“大家都是為了保家衛國，我肯定會全力以赴支援你們的！”
張其
