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撤退前一天晚上，孫立人與副師長齊學啟、參謀長何均衡研究退兵之計。孫立人想到，目前英軍裝甲第7旅尚在伊洛瓦底江右岸，撤退之前，如果和英軍聯合行動，伏擊日軍，打擊敵人氣焰。這樣我們可以從容撤退，敵軍不敢窮追。
想法固然很好，但英國人幹不幹？
參謀長何均衡說：“我看英國人沒這個勇氣。裝甲第7旅之所以沒開走，是因為通向印度道路堵塞。一旦道路暢通，他們就要和我們‘拜拜’了。”
孫立人說：“我看未必。不管怎麼說，裝甲第7旅總是我們救出來的。再說，打一仗對他們撤退也有好處。”
齊副師長卻搖頭：“英國人靠不住。”
果然，夜間接到英軍通報：裝甲第7旅開始撤退。
孫立人不死心，天明後，驅車追趕，好不容易追上亞歷山大。這位英軍統帥於撤退途中，依然風度翩翩，從容鎮定，黑皮鞋，白手套。聽完孫立人的陳述後，他不慌不忙地說：
“敝軍油料不足，戰車能不能開回印度尚成問題，實在無法與貴軍配合作戰。”
說完，他鑽進汽車，一揮手，只給孫立人留下一句：”再見！”
孫立人氣得一句話也說不出來。
5月2日起，新38師為中國遠征軍殿後，向北徐徐撤退。5月9日，退至卡薩，知日軍已搶先佔領密支那，掐斷中**隊退路。
杜聿明主持軍事會議，研究出路。
敗軍之際召開這種會議，氣氛不會輕鬆。
加上危急關頭將領們各有備的打算，實難合拍。孫立人與杜聿明過去沒有什麼淵源關係，新38師本屬張軫第66軍序列，現在臨時撥歸第5軍指揮。況且因為出兵仁安羌，兩人憋著一股勁。杜聿明認為兵敗至此，與孫立人不聽指揮，擅自出兵仁安羌，拉長了遠征軍防線有很大幹系。孫立人則心有怨言，杜聿明作為握有實權的副帥，胸無全域性，忽略東線防備。
致日軍佔領臘戍，斷我後路，陷全軍於絕地。
在軍事會議上，杜聿明和多數將領提出備部穿越高黎貢山，分路回國的方案，並且要求新38師在卡薩以南地區繼續阻擊敵兵，為全軍斷後。
這一計劃，與孫立人的想法格格不入。第一，他對繞過密支那，經高黎貢山回國不贊成。他認為，目前杜聿明手中尚掌握有4個師，應集中兵力，乘敵人立足未穩，實行強攻，奪回密支那、八莫，開啟歸國通路。第二，他對繼續讓新38師斷後不滿意。他知道，密支那以西以北全是熱帶叢林，縱橫千里，渺無人煙，給養困難，前面成萬大軍如蝗群席捲而過，他的部隊跟著別人後面走，恐怕連野菜樹皮也沒得吃。孫立人認為杜聿明偏心眼，危急關頭，為救他的第5軍，不惜拿新38師墊底。
孫立人不願繞道撤退，杜聿明甚為惱怒，旁邊的新22師師長廖耀湘更是火冒三丈。廖耀湘心裡想，你新38師算老幾，不就是在仁安羌揀了個便宜？老子新22師在斯瓦河打縱深防禦戰，與日本人頭頂頭，臉對臉，打了半個月，擋住日軍兩個師團的進攻，哪點比你們差。廖耀湘是個急性子，認死理不認活人。他正眼也不瞧孫立人，對杜聿明說：“罷了，這種時候，只有自己靠得住，靠別人不行。我們備奔前程。”
孫立人與杜聿明已成僵局，經廖耀湘一激，崩了。而且，來卡薩開會之前，孫立人接到史迪威和羅卓英的電報，命令新38師隨他們退往印度。於是，孫立人站了起來，毫不妥協地說：
“副座，以目前本師位置，離中緬邊界尚有千里之遙，且道路艱難。而去印度只有300餘里。古語日，兩利相較取其重，兩害相較取其輕。既然都是撤退，何不選條近道。我決定本師先撤往印度，再假道回國。”
說完，孫立人拿起軍帽，走人。
從杜聿明指揮部回來，孫立人立即部署部隊改道向印度撤退。其時112團在溫藻被日軍包圍。孫師長決定先解112團之圍，開啟通向印度的道路。
5月10日，孫立人率師主力向溫藻急進。12日，在溫藻火車站與日軍接火。圍攻112團的日軍荒木部隊，已苦戰三日，精疲力竭，抵擋不住孫師的猛攻，向南潰逃。孫立人乘隙迅速撤出溫藻，脫離戰場，向西撤退。
通向印度的道路上到處都是被遺棄的戰車和火炮，看車號正是英軍裝甲第7旅的裝備。
有的坦克被炸燬擺在隘路，當作路障。想起撤離曼德勒時，亞歷山大給他那個“再見“，孫立人心中極為憤慨：和英國人一
