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“收復失地”中，閻錫山充當了急先鋒的角色。他試圖重做山西土皇帝的美夢，而山西大部分地區已成為**領導的解放區，成為人民抗戰的果實，為此他調兵遣將企圖摘取山西這顆“桃子”。
閻錫山於8月中旬開始命令其部下19軍軍長史澤波乘八路軍主力一時未能顧及之際，先後搶佔了襄垣、潞城。長治。長子、壺關、屯留等城，控制了上黨地區。
上黨地區，吉稱上黨郡，位於太行山、太嶽山、中條山之間，抗戰時期，它威了八路軍第129師建立的晉東南抗日根據地的中心區域。整個地區沒有國民黨一兵一卒。現在史澤波軍控制了上黨地區，尤如在解放區的心腹中插進了一把尖刀。從8月底開始，**中央軍委便多次電示晉冀魯豫軍區領導人要拔掉這個深入解放區的釘子，收復上黨地區。
9月初，從延安歸來不久的晉冀魯豫軍區司令員劉伯承。政治委員鄧小平決定立即發動上黨戰役，給蔣介石、閻錫山一個迎頭痛擊，以配合重慶國共談判。
劉伯承抓住史澤波軍孤軍深入和守備分散的弱點，準備了晉冀魯豫軍區3個主力縱隊和一部地方部隊，計8萬餘眾的優勢兵力待命。
計劃以主力部擊破分散守備的史部一部，而後奪取長治外圍各城；同時以大部兵力專打由長治出援的閻軍，並乘勝奪取長治城，另殲滅來自太原、平遙出援的閻軍。該計劃經上報延安並得到了在重慶談判的**、周恩來的最後批准。劉伯承說打就打。9月10日，戰鬥正式打響。經激戰10日，晉冀魯豫軍區部隊先後攻克了屯留、潞城、長子、壺關，全殲了長治外圍各城閻守軍7000餘人。但由於史澤波十分狡猾，兩度出援即迅速縮�
