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極為重大。……．望利用上黨戰役的經驗，動員太行、冀魯豫兩區主力，由劉伯承、鄧小平親臨指揮，精密組織各個戰鬥。取得第二個上黨戰役的勝利。
根據**迭次電示，劉鄧集中了3個主力縱隊和3個軍備一部，共6萬人，而且動員了10萬民兵配合作戰。劉鄧決心將國民黨軍殲滅於邯鄲以南，漳河以北的滋陽河套地區，絕不讓蔣軍佔領邯鄲，更不讓他們在華北的大地上為所欲為。
邯鄲，是平漢路上的一個重鎮。如今是晉冀魯豫解放區的首府。蔣介石要打通平漢路，分割解放區，摘取華北的這顆“桃子”，邯鄲便首當其衝，成為國民黨軍隊的第一個進攻目標。
劉伯承採取了誘敵深人以逸待勞的戰術。
他首先指揮第一縱隊和冀魯豫軍區的部隊，在民兵配合下，誘敵進入邯鄲以南的預設戰場。
當國民黨軍3個軍進入邯鄲以南的馬頭鎮、磁縣之間時，劉伯承即令埋伏在該地區的第2、第3縱隊和冀南。太行軍區部隊會同第一縱隊和冀魯豫軍及部隊將其3個軍團團圍住。
坐鎮重慶指揮的蔣介石見勢不妙，立即電令駐石家莊的第16軍和駐安陽的第32軍南北對進，增援被圍的3個軍。
為了對付蔣之援軍，劉伯承即調太行軍區部隊協同晉察冀部隊一部在高邑阻擊援軍，同時加強障河阻援陣地的防禦，並在安陽以南襲擾蔣軍，阻止敵32軍的行動。
28日，總攻開始。為儘快解決戰鬥，劉鄧又加緊爭取國民黨第十一戰區副司令長官兼新8軍軍長高樹勳的起義。同時，還派出參謀長李達親赴新8軍，敦促起義。高樹勳和新8軍原屬西北軍，不是蔣介石的嫡系。與蔣介石集團有十分尖銳的矛盾，**曾派出王定南等**人進入高部進行工作。由於蔣介石始終未改變歧視旁系的政策，並逼迫其開赴內戰前線，充當內戰炮灰，故高對此十分不滿，此次奉命北進前，高樹勳派王定南與**方面取得聯絡。劉鄧遂決定動員該部舉行戰場起義。為打消高樹勳的顧慮，**中央還電令新四軍4師師長張愛萍派人到徐州成功地接出了高樹勳的夫人及其他起義軍官的家屬。
10月30日，高樹勳率新8軍和河北民軍1萬人正式宣佈戰場起義。這對於加速整個平漢戰役的勝利起了極為重要的作用，使得蔣軍軍心動搖。本來一直在頑抗的第40軍馬法五部和第30軍完全失去了固守的信心，即突圍南竄。
然而，劉伯承何以了得，馬法五之類的行動早在其預料之中，他早已佈置了晉冀魯豫軍區第1、第2縱隊等部隊組成的羅網等著馬法**人進入高部進行工作。由於蔣介石始終未改變歧視旁系的政策，並逼迫其開赴內戰前線，充當內戰炮灰，故高對此十分不滿，此次奉命北進前，高樹勳派王定南與**方面取得聯絡。劉鄧遂決定動員該部舉行戰場起義。為打消高樹勳的顧慮，**中央還電令新四軍4師師長張愛萍派人到徐州成功地接出了高樹勳的夫人及其他起義軍官的家屬。
10月30日，高樹勳率新8軍和河北民軍1萬人正式宣佈戰場起義。這對於加速整個平漢戰役的勝利起了極為重要的作用，使得蔣軍軍心動搖。本來一直在頑抗的第40軍馬法五部和第30軍完全失去了固守的信心，即突圍南竄。
然而，劉伯承何以了得，馬法五之類的行動早在其預料之中，他早已佈置了晉冀魯豫軍區第1、第2縱隊等部隊組成的羅網等著馬法五等突圍之敵。
經兩天兩夜激戰，南逃白勺國民黨第40、第30兩個軍2萬餘人，除少數逃脫外，全部被殲滅於臨漳。磁縣之間地區。馬法五本人也被活捉，至此邯鄲戰役結束。是戰，蔣介石又損失了3萬餘兵力和大批美式裝備。
訊息傳到重慶，國民黨營壘引起了極大震動，其內部對於蔣內戰政策更為不滿，強烈要求蔣介石切實停戰議和，一些國民黨頑固派則怨天尤人，既難以嚥下這口氣，又無可奈何。
總之是損兵折將，又做了一次“黃粱美夢”。
平漢戰役後，蔣介石沒有接受任何教訓，也不可能就此改變內戰方針。他加快了調兵速度，繼續搶佔戰略要地，並妄圖從人民手中奪回已取得的果實。
11月8日，蔣介石召集全國備戰區司令長官、副司令長官，總司令等高階將領到重慶，舉行了抗戰勝利後首次秘密軍事會議。在這次會議上，蔣介石確定了“剿共第一”的指導方針，提出“六個月之內擊潰共軍主力，然後分割槽‘清剿”’的軍事計劃。這個計劃規定：第一步，控制蘇北、皖北，肅清山東，打通津浦線；第二步
