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等何越來南郡時。宋軍已經從艾縣出攻陷了瀏陽逼近長沙。何越讓錢牧進入長沙郡固守長沙。同時讓跟隨自己南下地魏禾在長沙郡附近屯守騎兵。水軍離開洞庭湖長沙郡附近地水道。
宋軍見何越親自坐鎮南郡守長沙。而且在短時間內湘州就多了五萬軍隊。這讓宋軍裹足不前。不過宋軍攻陷瀏陽之後。雖然獲利不大卻令他們士氣大盛。一時半會不會退兵。
在長沙地錢牧和魏禾開始跟秦軍對峙之後。何越就讓江大龍把漢水上地水軍全部下放到長江之中進入彭蠡澤。之後又放出風進攻尋陽郡。
宋軍西進江州半數軍隊都被抽調，尋陽家一小部分私兵也被劉義隆調走，所以當何越放出風聲要進攻尋陽郡的時候，家急忙加固尋陽郡的城防，同時讓瀏陽的私兵返回尋陽郡。
家的私兵從瀏陽撤回，給進攻長沙的宋軍造成非常不利的影響，何越趁此機會讓魏禾帶騎兵進攻宋軍右部。魏禾突襲成功殺敵千人，宋軍立刻撤長沙之圍，收縮陣形守瀏陽。
長沙郡的威脅暫時消失之後，襄陽的步兵沿漢水南下渡過長江攻陷武昌郡，隨後直逼尋陽郡。
宋軍見何越水6兩軍威脅尋陽郡，從瀏陽分兵支援尋陽。然而何越的步兵卻在武昌止步不前。
此刻北方到彥之所率的軍隊在常山攻城不下，被郭烈帶著幽州騎兵突然南下擊敗，退回趙郡。洛陽守將殷仁景因為是宋將投降何越，所以在洛陽堅守城池，攻打洛陽的宋軍將領又多半跟殷仁景有些交情，洛陽城有驚無險，暫時處於拉鋸戰。南方又因為襄陽步兵
昌陷入僵持之中。
雙方局面穩定下來之後，何越開始反攻為攻，交廣兩州的軍隊被聚集起來北上湘州，接著從桂陽郡東向進入南康郡，回到何越家的地方。接著順著水北上，攻陷廬陵、安成、臨川三郡，抵達豫章。
南方的秦軍抵達豫章之後，瀏陽地宋軍馬上開始退兵，而在長沙郡內地錢牧則是隨後跟近卻不與宋軍生交戰。
尋陽郡北方是長江，西北是秦軍佔據的武昌郡，東面是被秦軍水軍佔據的彭蠡澤，南方宋軍開始進攻豫章郡，西面又有長沙郡的秦軍跟來。
四面全是秦軍的情況下，家派人前往建康求援，但是援軍遲遲未到。為了家族的利益，家選擇了投降秦軍，開放城門讓秦軍入城。而還在艾縣的宋軍卻是毫不知情。
秦軍入城之後：榜安民，同時招降艾縣地宋軍。在得知尋陽家投降之後，宋軍將領很清楚大勢已去，只好緊隨家之後投降秦軍。
隨即宋軍被解散暫時安陽郡，家所有的田地被秦軍沒收，分給願意留在尋陽郡的一部分宋軍，家一家人只允許帶走一些金銀細軟，被秦軍護送到長沙暫住。
江州宋軍投，豫章郡太守棄城而走，秦軍得到豫章郡之後便開始東進鄱陽郡。
江州的戰事在兩個月內改變，大批宋軍投降，何越知道統一地時間已經到來。從關中兵洛陽，招降北方到彥之，益州荊州的軍隊順江而下停留在郢州準備隨時呼叫。
仁景在洛陽得到何越地支援後，反守為攻，以招降為主，進攻為輔，長驅東向攻陷縈陽、潁川兩個大郡。北方太原郡的軍隊也南下進攻河內郡和汲郡，佔據大河北岸重鎮頭，宋國城西線所有郡縣淪陷。
荊州的軍隊到達郢州之後沒有多久，廬江何家投降，被何越沒收土地，何家的人被遷移到南郡。丟失廬江後建康便失去了長江北方的第一重屏障，豫州剩下的郡縣望風披靡，或逃或降。
建暴露在秦軍地進攻之下，劉義隆立刻讓到彥之帶兵返回揚州，卻被到彥之拒絕。何越得知這個訊息之後，讓郭烈再次招降到彥之，到彥之果然應聲而降。
到彥之接收招降使得大河北岸的宋國勢力土崩瓦解，秦軍從北方大量地湧下來。
城也在秦軍地進攻中被打破，北方的宋軍只能逃回青州。
宋元嘉二十年宋國終於走到盡頭，何越大軍沿長江而下，攻陷歷陽郡，建康成為最後地。
劉義隆盡起揚州軍隊與何越在建康石頭城交，寡不敵眾之下被何越打敗，隨後秦軍進入魏禾帶著軍隊進入建康城。
在何越的~示下魏禾在入城後殺死劉義隆，將劉氏宗族遷移到蜀郡，招降各處還沒有投降地宋軍。在建康附近的豪門全部被沒收土地，琅琊王氏返回琅琊郡，陳郡氏也被勒令返回陳郡。
收拾了揚州的豪門之後，何越下罪己召，傳諭各地還沒有投降的宋軍自己不得不殺劉義隆
