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大部分百姓並未能及時隨軍南撤，所以此時城內尚有大批的中國平民。
日軍全城戒嚴後，城內的百姓全部被迫呆在家中，沒有人敢擅自外出，大戰來臨的氣氛瀰漫在整個徐州城。
日軍留守徐州的部隊大多數是第20師團、第108、109以及第5、第10等師團留在後方的後勤補給部隊，人數雖然不少，估計有近萬人，但大多數都隸屬於後勤運輸部隊，戰鬥力遠無法與其野戰部隊相提並論。
不過，在大敵當前的情勢所迫下，徐州城內的所有日軍都被動員了起來，所有鬼子都配發了武器裝備，紛紛開赴徐州外圍原**修築的防禦工事固守，這些工事都是原第五戰區衛戍部隊修築的，異常堅固，雖然經過一次戰火，但大多數工事都還是完整無缺的，畢竟當初第五戰區兵敗如山倒，為了儲存實力，李宗仁等人並未下令死守徐州。
所以這裡的堅固工事並未得到充分利用便落入了日軍之手。
就在徐州戰場大戰將至之時，數百里外的潁州戰場，華中日軍主力十五萬大軍忽然對虎賁軍的潁州防線發起了猛烈進攻，同時，其第六和第114師團也自鳳陽沿津浦鐵路向虎賁軍的淮河防線發動了進攻，以策應其主力在潁州地區的進攻行動。
潁州南，二十五公里三十里鋪虎賁軍前沿主陣地。
自從喬安邦將李逸風的第一師北調後，原第一師的防務由曹二的第二師接替，楚景明的第四師因為先前的戰鬥中主力一團損失頗大，雖然後來補充了兵源，但卻被喬安邦部署在了潁州，擔任潁州城防以及第二道防線的任務。
二師的前沿陣地上，攻守雙方激戰正酣，早在數個小時之前，日軍第3等師團組成的混合攻擊叢集便向三十里鋪外圍陣地發起了潮水般的猛攻，二師全體將士在師長曹二的率領下奮起反擊，先後打退了日軍數次進攻。
三十里鋪鎮內二師的師指揮部內，二師師長曹二正舉著望遠鏡觀察鎮外的戰場情況，擺在外圍一線陣地的是二師的主力第三團，團長劉全勝是原雉和集保安團的一名老兵，戰鬥經驗豐富，善打硬仗惡戰，在二師有個響亮的綽號“劉全拼”。
因為劉全勝為人性格堅定，脾氣火大，但凡打起仗來，一定是不顧生死，和敵人死拼到底，受到團長的影響，三團全體將士也個個都跟小老虎似地，上了戰場，個個奮勇爭先，悍不畏死。
曹二正觀察間，身後忽然響起了一陣腳步聲，沒等他回頭，參謀長吳文的聲音便適時響起：“師座，鬼子這是第五次進攻了，是不是把三團換下來休息休息？把一團調上去？”畢竟三團都已經和鬼子血戰半天了，吳文難免有些擔心，三團吃不消。…；
“不用。”曹二頭也不回的擺了擺手道：“劉全勝這小子後勁還大著呢，再頂個幾個小時也完全沒問題。”
說著，曹二忽然指著前方道：“老吳，你看，你看，三團又開始反衝鋒了。”
吳文當即舉著望遠鏡朝前望去，透過望遠鏡，吳文清楚的看到，在三團的陣地上，鬼子堪堪接近三團的一線戰壕，就有數以百計的三團戰士端著衝鋒槍和半自動步槍在己方通用機槍群強大的機槍火力的掩護下，向鬼子突然發起了反衝鋒。
這樣的反衝鋒對鬼子來說不是第一次了，看似虎賁軍離開了堅固的戰壕，利於擅長白刃拼刺的日軍，其實不然。
如今日軍佔據絕對優勢兵力，其炮兵的規模也是遠超二師，雖然華中方面軍為第3師團配屬的一支150mm重炮部隊在先前的戰鬥中被虎賁軍空軍摧毀，但他們各師團直轄的炮兵聯隊，各旅團和聯隊直轄的炮兵大隊以及中隊都還完整無缺。
五個日軍師團加起來其炮兵規模是驚人的，不過鬼子也不是全無缺點，他們的炮彈儲存不多，在後勤跟不上的情況下，他們的炮兵部隊的持續炮擊能力不高。
二師雖然轄有一個師部直屬炮兵團以及各團也轄有炮兵營，但在炮兵總體規模以及火炮的數量上是落後於日軍的，唯一的優勢就是二師的直屬105mm榴彈炮團彈藥充足，且射程和威力都要高於日軍的炮兵。
不過，雙拳難敵四手，僅憑一個105榴彈炮團是不可能完全壓制住日軍的所有炮兵群的，剩下的就要靠各團自己應對了。
劉全勝看似是個大老粗，但戰鬥經驗極其豐富的他，想出來一個看似簡單，實則非常有用的招數來對付鬼子的炮兵。
每次日軍炮擊時，三團全體官兵除了必要的警戒哨外，其餘人全部進入防炮洞躲避鬼子的炮兵，而當鬼子步兵開始進攻後，
