一個狗孃養的自白

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森及卡茨律師公司的紐約公司。

利普頓提出兩項針對我們公司的規章制度的修正案這些修正案與其他反收購公司的修正案很類似越來越多的公司正在接受這樣的修正案目的是要阻擋或防範投機藝術家們：

＊一項所謂的公平股價修正案目的是要在出現收購邀約的時候確保所有股東都可以同樣價格得到大筆付款。這就使得收購者必須花費相當大的資金因為他無法在獲取大股東的控制權以後迫使較小股東以較低價格銷售自己持有的股票。

＊董事會分層設立。每年進行董事會重選時只讓1/3股東參與重選這樣可以防止管理層發生突然變化同時也讓公司收購者更難控制董事會。

1985年5月21日召開股東大會之前的一個月多一點林得納向證券交易委員會遞交了通知說明自己已經獲得加內特公司額外的股票使其持股總數超過5％。凡持股超過上市公司流通股5％時都必須要向證券交易委員會遞交報告。林得納的檔案說他時不時還可能增加更多持股額。

他的企圖是明確的和一流的跟任何公司收購者一樣。他的企圖不外以下幾種：

＊收購足夠多的股票強行董事會最終獲取管理控制權。

＊要麼是形成足夠威脅成為讓人心煩的物件從而迫使上市公司回購股票使他得到大筆利潤。

當我們的公司代理人將包括兩個反收購修正案的文書以郵件方式送到林得納的手上時他馬上從辛辛那提的總部給我打來電話。他平常說話總是慢條斯理低調得很這次卻高了好幾個8度。

“艾爾啊我真是深感震驚。我無法相信你竟然會對我做出這等事情。我無法相信你竟然會在不事先通知我的情況下開始。我們得坐下來談一談了。你能來辛辛那提嗎？”

他喜歡在自己的家門前做生意我不吃他那一套。

“我在華盛頓要開一個星期的會脫不開身。但是如果你有空來這邊一趟我一定相當高興見到你。”我說。

當天下午他在我公司駐華盛頓地區總部的大堂裡打來電話說他想上樓來拜見一下。他將所有的會面都稱為“拜見”。我們在接下來的幾個星期裡慢慢得知他的風格就是像狗一樣跟著你無論是在辦公室、家裡還是賓館裡事先從不打招呼。這是一種威脅的形式他想磨垮你或者讓你生氣或者讓你拿他沒辦法。但是我不讓他的行事方式干擾我。

我把首席財務官道格·麥克柯金戴爾叫到我辦公室。

我估計林得納會把他的助手龍恩·沃克爾帶上他真的帶著他。

“我們來這裡是要作為大股東要求你們收回修正案。否則你們是在剝奪我們的公民權那是我們無法忍受的。”　林得納說得直截了當。

“卡爾這是得到公司董事會認真考慮和一致透過的一項政策性舉措。我們覺得這樣對所有股東都是公平的。你對此產生了如此強烈的反應我對此深表遺憾。但是我們正準備透過這項修正案。”我彬彬有禮地說但口氣堅決。

他的口氣更堅決一些了。

“我要求你對所有董事進行一番詢問調查並將我的反對意見告訴他們看看他們是否會改變意見。你肯做這樣的事情嗎？”

“當然”我說“你知道他們分散居住在全國各地找到他們也許需要一兩天時間。但是我會把我們此次見面的事情和你的要求告訴他們。”

“你跟他們談話的時候會支援我的觀點嗎？”林得納問得很尖銳。

我微笑道：“當然不會卡爾是我向他們提出增加這些修正案的我會建議他們堅守原來的立場。”

林得納改用第二套方案：他轉過身示意龍恩接著談下去。

身上帶著2。28億美元的支票

“根據我們的看法如果有了這些附加條件那我們繼續持有加內特公司的股票就根本沒有意義了。你們是想剝奪我們的公民權。”他說“因此我們希望你們能夠將我們的股票收購回去。”

我早就準備好了他們會來這一手。我和道格已經討論過他們的可能舉動。

“這件事情當然值得一談。”我說“我的算術不太好手上也沒有帶計算器。但是你們擁有約400萬股。按照今天57美元的股價那是差不多2。28　億美元吧。我們願意在今天下午就寫一張支票給你們回購你們手上的所有股票。”

“嗯我們並不是這麼想的。”沃爾克話說得很尖銳。

他的提議是林得納把他的股票賣給加內特公司每股70美元這比市場價格多出5，000萬美元。

我