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當因秦瓊與程咬金臨陣叛逃引發的混亂過去後，王世充又硬著頭皮率軍前來攻擊唐軍。李靖指揮步兵方陣對敵人發動衝鋒，王世充佯裝敗退，試圖引誘唐軍脫離營壘。李靖看出了敵人的陰謀，不僅沒有追擊，反而率軍緩緩撤退。王世充無奈，令埋伏在兩翼的騎兵出動，對唐軍發起兇猛的突擊。李靖率軍退入營壘，王世充軍乘勢逼近，嘗試攻擊營柵，卻遭到唐軍埋伏的弓弩強勁的射殺，戰馬一片一片地倒地。王世充率軍後退，李靖開啟側門，率騎兵乘勝追擊，小有斬獲，卻並不追遠。雙方各自收兵回營。
秦瓊與程咬金的叛逃令王世充大丟面子，也讓他心灰意懶。他在軍營裡呆坐了幾天，也無意再次出戰。上蒼作證，他對他們可是真誠的，可他們為何都如此不買帳！真是難改反覆無常的盜賊性格。他也知道，他們對他的不殺之恩不無感激，行動也留有分寸，至少他們沒有對他臨陣發動突襲。唉，人心真是奧秘無窮啊。
兩個月前的正月二日，王世充把隋朝所有高官、名士都同時任命為太尉府官屬，他真誠地探尋著任用賢才的方法，他在太尉府門外立下了三塊牌子，一求飽具文學才識且能處理實際事務的文才，二求武勇智略能夠衝鋒陷陣的武才，三求身有冤情沒有得到公平對待的人士。受這三塊牌子的感召，每天到太尉府上書陳情的人都有好幾百。王世充一一接見，親自審讀他們的上書，對他們殷勤慰問。他是那麼的懇切，令所有的人都高興而歸，以為太尉對自己言聽計從，然而過了一陣子才發現，他們的獻計都沒能得到真正的採納。甚至對於一般計程車卒僕役，王世充都說上一大堆甜言蜜語，但並不給眾人施以實際的恩惠。
王世充這次進攻谷州，表面上是要打上幾仗，搶些土地；真實的目的，卻是要召集文武大臣中的親信，商議如何受禪登極的事。當初在殺了元、盧等人之後，王世充擔心人們內心裡不服，還讒媚地侍奉了一陣皇泰主，表面上對皇泰主十分恭敬。他又自動請求做了皇泰主母親劉太后的乾兒子，為她上尊號為聖感皇太后。但過了不久，他自以為大局已定，就變得驕橫不可一世。曾經有一次，他在宮中吃了皇泰主賜予的飯食，回家後大吐不止，懷疑被皇泰主下了毒，從此以後不再上朝。皇泰主心知他終將作出篡位的事，而自己又控制不了，只好自尋其樂，將宮內府庫裡的綢緞取出，大造幡花；又將衣服珍寶拿出來，交由僧人分發給窮苦人家，來為自己祈福。王世充得知後，便派他的黨徒張績、董浚負責把守宮門，使宮內雜物毫釐不得出外。
現在，在軍營中，王世充勉強剋制住因秦、程二將叛逃引發的煩悶，召來一些被他一手提拔起來的官員，和他們商議受禪登極的事。外兵曹參軍戴胄等人當面表示反對，王世充詭稱接受他們的意見，將他們打發走了。長史韋節、楊續等人寬慰他說：“隋室氣數已盡，滅亡理所當然。非常之事，本來就不能和常人商議。”太史令樂德融也上言，最近的天象有利於除舊佈新。王世充於是決意稱帝。
數日後，王世充率軍返回東都。他首先下令將業已抓進監獄的秦瓊老母秘密處死。他定下了受禪計劃，第一步先像魏晉的曹丕、司馬炎一樣，接受皇帝賜予的九錫，為禪讓鋪路。將軍段達被派往皇泰主處，說明王世充的這一要求。皇泰主表示反對，他說：“鄭公近來已經和當初的李密一樣官拜太尉，從那以後，又沒有立下特殊的功績，為何又要加官呢？等到天下再安定一些，商議這事還不算晚。”段達乾脆說白了：“太尉一定要做！”皇泰主將段達看了半天，才冷冷地說道：“那就隨他吧！”
三月十二日，段達等人宣佈：奉皇泰主詔令，任命王世充為相國，假黃鉞，總攝文武百官，進爵鄭王，加九錫。
不久，王世充又令段達、雲定興等十幾人入奏皇
