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井陘位於樂平郡中部，素有‘太行八陘之第五陘，天下九塞之第六塞’之稱，是晉冀通衢要衝，歷代兵家必爭之地，當年韓信的背水一戰便發生在井陘。
儘管漢軍已經屯兵黃河南岸，同時三萬水軍也能從黃河及海面輕易進入河北，在河北以西，打通一條從幷州通往河北的道路也同樣顯得至關重要，而井陘就是這條戰略之道。
相對於井陘而言，曹軍更關注滏口陘，滏口陘位於井陘南面，可直達鄴都，夏侯惇就是從滏口陘率兩萬軍趕赴鄴都，在滏口陘的東面關隘上駐有重兵。
但劉璟對滏口並不感興趣，他要打通幷州到河北的道路，井陘才是他的理想目標，不過要拿下井陘也不是那麼容易，曹軍也同樣在井陘關隘佈下了重兵，由名將張郃率五千人鎮守。
井陘西起樂平郡上艾縣，東止常山郡井陘縣，全長約三百里，可行糧車騾馬，它實際上是太行山的一座裂縫，橫貫太行山脈，便成為了穿越太行山的戰略要道。
井陘道上主要由兩座險關，一座是西面入口附近的葦澤關，也就是後世的娘子關，另一座便是東面出口處的土門關，目前曹軍由於兵力不足，主要駐兵在樂平縣和娘子關兩處雄關險隘。
十一月中旬，兩萬漢軍在相國諸葛亮的率領下抵達了樂平郡，此時幷州剛下了一場大雪，平原山樑、河流森林，整個幷州大地都變成了白雪皚皚的世界。
諸葛亮率領的軍隊走得並不快，過了北山後，短短三十里的路程足足走了一天，直到黃昏時分才抵達樂平縣，樂平郡號稱七山兩水一平原，太行山縱貫其境，隨處可見雄偉險峻的大山，一眼望不見盡頭。
樂平縣便位於一座險峻大山的山腰處，是一座依山建造的縣城，城牆都是用巨石砌成，極為堅固高大，與其說它是一座縣城，不如說它是一座堅堡。
城內有駐軍兩千人，由一名校尉統帥，縣城正好位於前往井陘的必經官道旁，如果漢軍是大隊軍民，就必須先拔掉這座堅城，否則，縣城內的曹軍很容易斷掉漢軍的後軍糧草輜重。
諸葛亮坐在一輛馬車內，透過車窗遠遠望著山腰處的縣城，對騎馬跟在一旁的大將王平笑道：“王將軍覺得張郃如何？”
王平冷笑一聲道：“此人勇則勇矣，卻智謀貧乏，兵力本來就不多，還要分佈兩處駐守，或許認為這座縣城不用就可惜了，我們不睬它又如何？”
諸葛亮撫掌大笑：“王將軍不愧是漢王盛讚的智將，果然名不虛傳，張郃分兵駐守，確實是他不智之舉。”
說到這，諸葛亮又淡淡道：“不過我只略施小計，這座縣城的駐軍便灰飛煙滅。”
.......
兩萬漢軍在茫茫的雪地裡浩浩蕩蕩向北行軍，站在樂平城頭上的曹軍士兵則警惕地注視著漢軍的一舉一動，樂平縣有駐軍兩千人，統帥這支曹軍的校尉名叫王興，河間郡人，年約四十餘歲，是樂平郡主將張郃的部將。
王興受張郃的委派率軍駐守樂平縣，主要是為了從側面牽制漢軍對井陘的進攻，樂平縣相距井陘關約三十里，這個距離正好適合樂平縣協助曹軍守關主力。
王興手握大刀站在城牆之上，目光陰冷地注視著遠處浩浩蕩蕩開過的漢軍，他看得很清楚，這支漢軍都是輕兵簡裝，沒有攜帶糧草輜重，或許他們以為很容易就能攻下井陘關，獲得關內的糧草補充吧！
王興的臉上露出了一絲嘲諷的笑意，手中大刀捏得更緊了。
入夜，寒冷刺骨的山風如刀一般在懸崖峭壁之間穿行，發出一陣陣尖利的嘯聲，樂平縣的守軍對這種山風怪嘯聲早已適應，城頭格外安靜，數百名當值計程車兵裹著毛毯蜷縮在牆角，只有幾名士兵在探頭向下張望，他們似乎聽到了一點異常動靜。
這時一個小黑點向縣城疾奔而來，這是一名曹軍騎兵斥候，不多時他奔至城頭，高聲問道：“王將軍可在？”
“什麼事？”一名當值的軍侯問道。
“速去稟報王將軍，發現了漢軍的糧草輜重隊。”
這時，主將王興也快步走到城垛前，蜷縮在牆壁的曹軍士兵紛紛站起身，王興探頭向下問道：“發生什麼事？”
“啟稟將軍，我們發現了漢軍輜重糧隊，就在西面的小道上。”
王興抬頭向西面望去，西面是大片森林，遮住了通向北面井陘關的小道，他這才明白，原來漢軍輜重隊是走另外一條道。
“有多少糧車，多少護衛士兵？”王興又急問道。
“千輛糧車左右，五百餘護
