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敵方八月下旬新設第六方面軍，以岡村寧次為統帥，總部設在衡陽，橫山勇的第十一軍直屬岡村指揮。橫山按照他的預定計劃，以為第九戰區的主力已經四散，桂林守備薄弱，攻取不難，衡陽既下，未及一月，9月4日即發動南進，
湖南方面的敵人雖未急進，而廣東方面的敵人卻分途來犯了。
敵方岡村寧次10月底下令第十一軍於11月3日進攻。橫山勇探悉桂柳守軍都非雄厚，遂分兵同時進攻桂柳，以第四十、五十八、一一六等師圍攻桂林；以第三、十三兩師團長驅遠襲柳州。
中國部隊自桂平撤退後，張發奎本計劃在柳州實行河川決戰防禦，以鄧龍光集團佔領自遷江至象縣紅水河北岸、柳河兩岸的陣地；楊森集團以一部聯絡鄧集團於象縣、鹿寨沿河西岸，佔領陣地，以主力固守柳州；夏威集團聯絡楊集團沿永福河西岸，由黃冕至百壽間佔領陣地掩護側翼；第四十六軍為預備隊，控制於柳州西側。但這計劃未能徹底實施，因天氣原因，大雨連綿，山洪暴發，部隊行動困難，美軍戰機無法出動；楊森集團在修仁的第十二軍被敵牽制攻擊，無法脫離；夏威集團先被敵擊潰，夏總司令偕其參謀長韓煉成11月5日狼狽到柳州報告張長官，謂部隊已脫離掌握，敵人現由黃冕渡河向中渡、柳城移動，有迂迴柳州左側背模樣；鄧龍光集團撤到紅水河佈防時，敵也追躡而至。11月6日紅水河、柳江、柳州、柳城全線展開了激烈的戰鬥……柳州陷後，敵寇柳城大埔向西急進，相繼佔領懷遠、金城江、河池、南丹，11月下旬在越南的敵軍由諒山攻入鎮南關，循邕龍公路東犯，12月10日與由南寧西進之敵在綏淥縣會師，敵人遂宣稱完成了打通大陸的計劃。
第四戰區退到百色整頓部隊。廣西淪陷了四分之三，共達75縣，且被隔斷成為四塊，被敵蹂躪了將及一年。
抗戰中的參謀之厄：扼腕之痛
桂柳會戰失利，國軍退卻，一口氣退到貴州，以及廣西南丹、金城江。
非王牌部隊戰力十分脆弱。其狼狽情狀，伴隨著謠言和傳言的逃難，一夕數驚。老百姓的悲慘固不消說，電影演員胡蝶等人也在退卻的人流中驚惶失措，難民登記等於空話。
日寇進攻部隊也不是特別兇悍的勁旅。加上太平洋美軍反攻，日本本來想打通湘桂黔大陸線，壓迫陪都重慶，此時卻不得不停頓迴旋。它的企圖很大，畢竟也是強弩之末。
但就在這樣的情勢之下，尚且將國軍打得一路潰退。倘若國際形勢對其不形成壓迫，不對其釜底抽薪，那後果真是不堪想象了。在總體崩頹的局勢中，軍界幕僚派不上用場。他們的種種應對，種種臨時應變之策，淹沒在局勢的坍塌中，人事糾紛、資訊不靈，令出多門……使其難以作為。此種情狀，實在是參謀之莫大的厄運。 電子書 分享網站
抗戰烽火的澆鑄之二（3）
日寇1944年8月攻陷衡陽。9月進攻廣西，全州守軍即九十七軍首當其衝。軍長陳牧農見其來勢兇猛，退出城外，日本人唾手而得湘桂大門。老百姓撤退沒有部隊掩護，部隊自己也在退。浙、贛、粵、湘的難民全部擁擠在這一條線上。國民政府的西南補給點大量物資、王牌第五軍的後方倉庫都在全州，經過一燒一搶，損失殆盡。
公路上盡是人，不少人走著就倒下死了。親人間也不能相顧，前邊的人死了，後面的踩著屍體只管逃命。
“燒燬的我方汽車像死烏龜似的臥趴不能動彈，長達數十公里之遠”。“兩旁堆滿公私財物和好東西，只要你有力氣就儘量拿……”（九十七軍一六六師參謀長曹福謙的回憶，見《桂黔大潰退目睹記》）
七十九軍沒有汽車，士兵都靠走路。走了20天，先說到貴陽，突然又叫到都勻。到了都勻又說開往獨山，到了獨山又叫到金城江佈防。
金城江是今河池地區一個區，靠近貴州，但如果僅靠腳走的話，那還是有相當的距離。部隊這時由接替陳牧農的新任軍長陳素農指揮，可是部隊被逃難的人群截斷一時難以聯絡。
其中一六六師受長官部張發奎命令在金城江和南丹之間防守。逃難的人群一波接一波往部隊佈防的山頭洶湧。而此時敵人的便衣隊居然也雜在難民中進入眼皮底下，師長居然又跑掉。於是由參謀長代替指揮。其間在大山塘的腳下有一座大橋。部隊決定炸橋，可是人流洶湧。部隊拼命喊：炸橋啦！喊了一個多小時重複幾百次，哪裡聽得進去。張發奎就說：“丟他媽的！不管啦！炸了算了！”轟然巨響，連同橋上的幾百名老百姓、混雜的便衣隊
