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第14軍負責，其司令本間雅晴中將在最初的登陸作戰中共使用了57000人。比較來說，這個數字不大，所以奇襲和空中支援就變得非常重要。同時日軍也需要攻佔某些外圍小島和防禦薄弱的沿岸地區，以便迅速構築機場以供其短程陸軍飛機的使用。
第一天，日軍就攻佔了巴坦（Batan）群島的主島，那是呂宋以北120英里；5日又想甘米銀島（Gamiguin）躍進，那是在呂宋正北方。同日另兩個支隊分別在呂宋北海岸的阿帕裡（Aparri）和維甘（Vigan）登陸，而7日又有一個支隊來自帛琉群島（Palau），在呂宋最南端的黎雅實比（Legaspi）登陸，幾乎完全沒有遇到抵抗。這些行動都是為主力登陸作準備，那是選定在馬尼拉北面距離僅120英里的仁牙因灣（LingayenGulf），開始於13日，由85艘運輸船載運著本間的43000餘人的部隊。15日，又有一支約7000人的部隊在東岸上面對馬尼拉的拉蒙灣（LamonBay）登陸。
麥克阿瑟原本是希望能在日軍尚未在岸上站穩腳跟之前就給予猛烈的打擊，現在知道已無法實現這個計劃，於是他把所餘的兵力全部撤到巴丹半島上。17日，馬尼拉本身被宣佈為開放城市。但當麥克阿瑟退入巴丹半島之後又遇到了另一種困難，那就是包括平民在內的10萬人而不是原來預想的43000人的給養。此外在這個半島上瘧疾極其流行，所以不要很久，美軍留下能戰鬥的兵力就只為原數的四分之一了。
日軍最初的幾次兩棲迂迴攻擊都被擊退了。而美軍則堅守了半個月之久後，日軍遂暫停進攻，因為他們的兵力也已經變得太弱——1萬人患瘧疾，而其第四十八師又已調往協助攻擊荷屬東印度群島。日軍最前線上只留下3000人，但美國人卻不知道，所以也就不曾企圖轉移攻勢，同時美軍的有效兵力也降低到了其總數的五分之一，尤其是當麥克阿瑟被召前往澳洲之後，士氣也降到了最低點。因為他們知道不可能有援兵來到了。到9月10日，日本人已經獲得生力軍22000人的增援以及較多的飛機荷更多的火炮。於是從9月13日起，它們就再度發動攻擊，把美軍向半島的頂端驅逐。直到9月19日留在半島上的指揮官金將軍向日軍作無條件投降以避免“集體屠殺”。
隨後兩天，哥黎希律島（Corregidor）上的15000人左右的美軍在遭到日軍連續長達3個星期的炮擊和轟炸之後，逐漸的放棄了抵抗，宣佈投降。
馬來半島和新加坡的潰敗
當時的馬來半島上的英軍防禦部隊是由伯希瓦爾將軍所率領的34000名英國士兵、15000名澳洲士兵、37000名印度士兵和馬來士兵17000名組成的共103000人的混合兵力，除了英國部隊和部分澳洲部隊以外其餘部隊裝備和訓練都比較低劣。如此的兵力面對日軍山下奉文中將的第25軍的三個師團——近衛師、第五師和十八師都是日軍最精銳的部隊7萬餘，再加上支援部隊達11萬之多，並且擁有211輛坦克（英軍沒有），560架飛機（是英軍的4倍）實在有點寒酸。更不巧的是由於在歐洲的巨大損失，英國不得不將大部分在亞洲的遠征軍調回本土和非洲，只留下2000名英軍士兵和5000澳洲士兵和2個印度師還有馬來部隊進行防禦。不但在陸地上英軍極其被動，就連英國人引以為豪的海軍，也遭到了一個具有決定性的災難。海軍部派出的“Z力量”艦隊——威爾士親王號戰鬥艦和卻敵號巡洋艦在關丹附近水域被日軍高空轟炸機和魚雷轟炸機編隊擊沉。
在沒有了海上的阻力之後，日軍非常輕鬆的在新加坡登陸，並在3天內就佔領了新加坡全境。雖然在馬來半島遭到了相比之下較為猛烈的抵抗，在付出了4600人的傷亡後，日軍就在44天內征服了整個馬來亞。
緬甸的陷落
從馬來亞撤出後，邦德將軍接管了緬甸的指揮權。加上撤出的部隊後，緬甸的守軍勉強湊齊了2個師——4個英國營，1個澳大利亞營，2個印度旅。當9月22日清晨日軍開始對緬甸發起全面進攻時，東南亞地區除了緬甸和錫蘭以及一些零星島嶼以外，已經全部陷落。各地除了還有一些零星的小部隊還在給日本駐軍稍稍增添一些麻煩以外，已經沒有任何地區還能見到正規軍隊在與日軍作戰了。日軍得以抽出4個師團來加強對緬甸的守軍的攻擊。
這次英軍的抵抗倒是相當激烈而且堅韌，在雙方不斷補充增援的情況下，你來我往的拉鋸戰持續了近1個月。英軍在最終連增援而
