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，北路德軍進至距列寧格勒城南僅20公里的斯盧茨克—科爾平諾地區。9月8日，南路德軍到達列寧格勒城東面拉多加湖南岸，佔領施呂瑟爾堡，切斷了列寧格勒與外界聯絡的最後一條陸路交通線，將列寧格勒三面包圍，只有拉多加湖一邊可以與外地保持水上和空中的聯絡。在勒布元帥看來，列寧格勒已經垂手可得。而在伏羅希洛夫看來，列寧格勒已經沒有希望了，他甚至跑到前線去，希望被德國人打死。
由於情勢異常嚴峻，蘇軍最高統帥大本營決定立即組建列寧格勒方面軍，斯大林為此緊急召見了傷勢尚未痊癒的朱可夫，命令他前去出任方面軍司令員，接替伏羅希洛夫指揮方面軍和波羅的海艦隊。
9月10日清晨，朱可夫帶著助手霍津中將、費久寧斯基少將和科科佩夫少將飛抵列寧格勒。此時，伏羅希洛夫等人正在開會，討論一旦守不住列寧格勒，應採取什麼措施。朱可夫立即提出，必需堅決保衛列寧格勒，直到最後一人。隨後朱可夫對方面軍進行了改組，費久寧斯基任副司令員，霍津為參謀長，並當場撤換了第42集團軍司令員伊凡諾夫少將和第8集團軍司令員謝爾巴可夫少將的職務。朱可夫又同助手們連夜制定了一份城防計劃：從市區防空部隊撤出部分高射炮，將其配置在列寧格勒最危險的地域，對德軍坦克實施直射；以波羅的海艦隊的全部艦炮支援烏里茨克—普爾可沃高地的第42集團軍；在各主要方向上建立縱深梯次防禦，佈設地雷、設定電網；從卡累利阿地峽抽調第23集團軍部分兵力支援第42集團軍，加強烏里茨克地區的防禦；以波羅的海艦隊水兵和軍事院校學生組建5到6個步兵旅。
德軍於9月9日上午開始從南面向列寧格勒發起正面強攻，主攻方向為該城西南的烏里茨克和正南的普爾可沃高地。10日，德軍在蘇軍第3近衛民兵師的防地上撕開了一個缺口。11日，德軍佔領杜德戈夫，次日又佔領紅村，向烏里茨克推進。9月13日，德軍突破蘇軍的防禦，佔領了索斯諾夫卡、芬蘭科伊洛沃，逼進烏里茨克。朱可夫意識到列寧格勒的防禦已到了最緊要的關頭，決定將方面軍最後一個預備隊步兵第10師投入戰鬥。14日，步兵第10師在炮兵和航空兵的支援下，對敵實施迅猛突擊。德軍沒想到蘇軍會突然發起反擊，一時大亂，被迫放棄了索斯諾夫卡和芬蘭科伊洛沃，蘇軍恢復了原來的態勢。
列寧格勒的情況看起來似乎暫時穩定了下來，然而基輔方向卻突然變得形勢危急無比。
9月13日傍晚，德軍的進攻取得了很大進展。幾天的激戰，使西南方面軍兩翼暴露，情況十分危急。西南方面軍司令員基爾諾波斯經布瓊尼批准後，親自飛往莫斯科面見斯大林請求准予後撤，但斯大林斷然拒絕了他的請求，嚴令禁止任何形式的後撤。斯大林怒氣沖天，命令蘇軍不但守住基輔，還要對德軍古德里安第2裝甲叢集實施反突擊。基爾諾波斯無可奈何地回到部隊。緊接著斯大林解除了布瓊尼的職務，由鐵木辛哥元帥接替。鐵木辛哥上任後，發現形勢十分危急。戰場上態勢表明，西南方面軍已到了生死關頭，只有撤退才能避免被殲。鐵木辛哥派參謀長赴莫斯科求見斯大林，這次斯大林根本沒露面，而只讓總參謀長沙波什尼科夫轉達他的指示：守住基輔及周圍地區。
9月14日，德軍展開了包圍蘇軍的最後進攻，第1裝甲叢集第16師猛攻盧布內，而第2裝甲叢集的第3師則強攻洛赫維察，兩師相距40公里。為了使這兩個師會合，從而形成對蘇軍的徹底合圍，德軍派出了由瓦特曼中尉率領的一支小分隊執行兩師之間的聯絡任務。這支小分隊確實小，小得令人難以置信，一輛載有電臺的坦克，幾輛軍車和2名軍官，45名士兵，2名隨軍記者。小分隊大膽穿插，一路上鬥智鬥勇，終於在蘇軍中衝開了一條路。9月15日，南北對進的兩路德軍會師，從而在基輔以東210公里的洛赫維察完成了合圍，基輔及周圍地域的蘇軍被團團包圍。
9月16日，世界戰爭史上最大的圍殲戰開始了。
蘇軍第5、第21集團軍位於合圍圈正面的北部，在德軍異常猛烈的突擊下，兩個集團軍被分割，首尾不能相顧；堅守基輔的蘇軍第37集團軍三面被圍，困在一個半徑為25公里的區域內；蘇軍第26集團軍腹背受敵，到處捱打；蘇軍第38集團軍被分割包圍，損失慘重。在此情況下，鐵木辛哥只好下令突圍。統率上述5個集團軍的西南方面軍司令員基爾諾波斯聯想到自己兩次撤退建議遭訓斥，此時仍心有餘悸，他甚至懷疑突圍命令的真實性，遂馬上與莫斯科進行聯絡。9月17日3
